ESCRITURA DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA

                                                          ESCRITURA DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA

SEÑOR NOTARIO DE FE PUBLICA

En el registro de escrituras públicas a su cargo, sírvase usted extender una de constitución de sociedad anónima, conforme a las siguientes cláu­sulas:

Primera.- Con la denominación de “………………… S.A.”, se orga­niza una sociedad anónima que tendrá por objeto de dedicarse a la impor­tación y exportación de artículos comerciales e industriales en general.

Segunda.- El domicilio de la sociedad será la ciudad de La Paz, pudiendo establecer sucursales y agencias en el interior o exterior de la República, conforme lo requieran sus necesidades comerciales.

Tercera.- Se fija en la suma de QUINIENTOS MIL 00/1 00 BOLIVIANOS (Bs. 500.000.-) el capital autorizado de la Sociedad. Por ese importe, se emitirá en consecuencia, quinientas acciones de un mil bolivianos cada una.

Cuarta.- Quedan cubiertas de inmediato doscientas sesenta (260) accio­nes que han sido suscritas y pagadas por los fundadores de la Sociedad, cuyo aporte inicial, consecuentemente, asciende a la cantidad de Bs. 260.000.-. El saldo de Bs. 240.000.-, hasta cubrir el capital autorizado cu­yas acciones quedan emitidas, será pagado a medida que se suscriban las 240 acciones restantes.

Quinta.- Las acciones serán nominativas o al portador, y estarán repre­sentadas por títulos extraídos de libros-talonarios correlativamente nume­rados. Esas acciones se registrarán en el Libro de Accionistas, y para su validez, llevarán las firmas del Presidente y del Tesorero de la Sociedad, con el respectivo sello seco de ésta.

Sexta.- Cada título o acción podrá contener una o más acciones, si fueran nominativas; pero, las acciones al portador estarán representadas forzo­samente cada una por el título. La transferencia de las nominativas se hará mediante registro en el Libro de Accionistas, mientras que las accio­nes al portador se transferirán por simple endose de los títulos.

Séptima.- Siendo todas de igual valor, las acciones concederán o impon­drán a sus tenedores los mismos derechos y obligaciones, correspondien­do a los accionistas responsabilidad hasta el monto de las acciones que poseyeran. Cada acción dará derecho a un voto en las Juntas de Accio­nistas, salvo el voto acumulativo que se estipula en la cláusula décima.

Octava.- La posesión de una acción importa conformidad con la escritura social y aceptación de todas sus estipulaciones, así como de las disposiciones de los Estatutos y de las resoluciones adoptadas por la Junta de Accionistas y por el Directorio.

Novena.- La Sociedad estará administrada por un Directorio responsable, temporal y remunerado, compuesto de ………………. miembros elegidos entre los accionistas, en Junta General, mediante voto acumulativo. Los Directores durarán en sus funciones un año, pudiendo ser reelegidos.

Décima.- La votación para Directores por el sistema acumulativo se hará en la siguiente forma: cada accionista tendrá derecho a cinco votos por cada acción que posea, es decir, a multiplicar sus acciones por cinco para efectos del voto. De este modo el accionista podrá aplicar sus votos acu­mulados para elegir uno o más Directores, como le convenga. Siendo el máximo quinientas acciones, podrá acumularse hasta dos mil quinientos votos. Serán elegidos Directores los cinco primeros que hubieran obteni­do más votos.

Décima primera.- El Directorio se reunirá en la siguiente semana de ha­ber sido elegido, para designar de entre sus miembros un Presidente, un Primer Vicepresidente, un Segundo Vicepresidente, un Tesorero y un Se­cretario. Funcionará válidamente con un mínimo de tres de sus miembros, y sus decisiones se tomarán con el apoyo de tres votos, teniendo el Presi­dente voz y voto como los demás Directores.

Décima segunda.- El Directorio tendrá la administración general de la Sociedad y el manejo de sus negocios. Sus acuerdos y directivas determi­narán la marcha de éstos, cuya ejecución estará a cargo de un Gerente, nombrado también por el Directorio, de entre sus miembros, de entre otros accionistas o de entre personas extrañas a la Sociedad cuyos servicios se considerará útiles.

Décima tercera.- El Gerente cumplirá sus funciones de acuerdo al man­dato que le otorgará el Directorio mediante poder especial y en vista de las facultades y atribuciones que le fijará el Estatuto de la Sociedad. Sus ser­vicios y remuneración estarán sujetos a contrato de plazo fijo por un térmi­no no mayor de cinco años y cuya renovación, si se cree conveniente, se hará en todo caso mediante nuevo contrato.

Décima cuarta.- Todo acto, contrato o poder del Directorio, para su vali­dez, requerirá las firmas del Presidente y del Tesorero. En ausencia del Presidente, firmará cualquiera de los Vicepresidentes y, en ausencia del Tesorero, firmará el Secretario. En ausencia o impedimento de algún Di­rector, el Directorio nombrará suplente de entre los mayores accionistas, hasta la próxima elección de Directores propietarios.

Décima quinta.- Anualmente, al 31 de diciembre, se practicará el Balance General de la Sociedad. De la utilidad líquida que arroje el negocio, la Junta de Accionistas destinará una reserva mínima de cinco por ciento, además de otros fondos de previsión que sugiriera el Directorio o la Ge­rencia. El saldo se distribuirá a prorrata entre las acciones emitidas, en calidad de dividendo.

Décima sexta.- En el primer trimestre de cada año, se reunirá la Junta General Ordinaria de Accionistas, a convocatoria hecha por la prensa, con objeto de considerar el Balance General, oír el informe anual del Directo­rio, determinar la distribución de las utilidades, elegir nuevos Directores y fijar su remuneración, y designar inspectores de contabilidad. Las decisio­nes de estas Juntas se tomarán por simple mayoría de votos, de acuerdo al QUORUM fijado por los Estatutos.

Décima séptima.- En forma extraordinaria, se reunirá la Junta General de Accionistas por convocatoria que hiciera el Directorio o a pedido de un número de accionistas que represente por los menos, el veinticinco por ciento de las acciones emitidas, con objeto de considerar asuntos impor­tantes para los que haya sido hecha especialmente la convocatoria, tales como el aumento de capital y emisión de nuevas acciones, reforma de la escritura social o de los Estatutos, responsabilidad de los Directores, liqui­dación de la Sociedad, etc.

Décima octava.- La Sociedad durará por tiempo indefinido; pero podrá liquidarse por la pérdida del treinta y tres por ciento del capital pagado o por decisión de dos tercios de votos correspondientes a las acciones emi­tidas. La liquidación, en tal caso, se efectuará por dos liquidadores desig­nados en Junta General Extraordinaria de Accionistas.

Décima novena.- Cualquier divergencia sobre interpretación o ejecución de esta escritura social, de los Estatutos o de las decisiones de la Junta de Accionistas o del Directorio se someterá únicamente al arbitraje, desig­nándose desde ahora como Arbitrador al Presidente de la Cámara Nacio­nal de Industrias de Bolivia, cuyo laudo será definitivo y no admitirá ulterior recurso.

Vigésima.- El capital emitido de Bs. 260.000.- ha sido suscrito y pagado en la siguiente forma:

         Señor A                                      Bs. 60.000.-             60 acciones
         Señor B                                      Bs. 60.000.-             60 acciones
         Señor C                                      Bs. 60.000.-             60 acciones
         Señor D                                      Bs. 40.000.-             40 acciones
         Señor E                                       Bs. 40.000.-             40 acciones

         Total capital emitido                   Bs.260.000.-            260 acciones

Vigésima-primera.- Se designa Directorio provisional, con facultades para redactar los Estatutos y tramitar y obtener el reconocimiento de la personería jurídica de la Sociedad, así’ como con atribuciones para aceptar e introdu­cir en los Estatutos las modificaciones que dispusieran las autoridades correspondientes, y para admitir nuevos accionistas hasta cubrir el capital suscrito, a los siguientes accionistas: Presidente, señor ……………….. Primer Vicepresidente, señor ………………..; Segundo Vicepresidente, señor ……………..; Tesorero, señor …………………..; y Secretario, señor ……………

Vigésima-segunda.- Nosotros, ……………, …………………,……………., …………….., ………………..,……………………, aceptamos y aprobamos este contrato en todas sus cláusulas.

Usted señor Notario, se dignará agregar las demás cláusulas de estilo y seguridad para su validez.

Lugar y fecha.

Fdo. …………..   Fdo. ………………   Fdo. ……………    Fdo. ……………..

ESCRITURA SOBRE COMPRAVENTA DE ACCIONES SOCIALES E INGRESO DE NUEVO SOCIO EN SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.

                                                          ESCRITURA SOBRE COMPRAVEN­TA DE ACCIONES SOCIALES E IN­GRESO DE NUEVO SOCIO EN SO­CIEDAD DE RESPONSABILIDAD LI­MITADA.

SEÑOR NOTARIO DE FE PUBLICA

En el registro de escrituras públicas a su cargo, sírvase insertar una de compraventa de acciones sociales e ingreso de nuevo socio en sociedad de responsabilidad limitada, al tenor de las siguientes cláusulas:

Primera.- Dirá Ud. que yo, Magaly Cisneros y. de Mola y mis hijos meno­res Filiberto y Lola Mola Cisneros, la primera por derecho propio y los últimos en calidad de herederos del que en vida fue su padre don Fausto Mola Villar, somos propietarios en conjunto de cinco mil acciones o cuotas de la SOCIEDAD INDUSTRIAL “FENISIA” S.R.L., cuyo valor total es de CINCUENTA MIL 00/100 BOLIVIANOS (Bs. 50.000.-), pues cada acción tiene valor de DIEZ 00/100 BOLIVIANOS (Bs. 10.-), equivaliendo las cinco mil acciones al dieciséis, sesenta y seis por ciento (16.66%) del capital social. Derecho de propiedad que consta en la escritura pública N°……… de fecha ………….. de …………. de……., extendida ante el Nota­rio Público don ………………. así como en la sentencia de declara­toria de herederos abintestato dictada por el señor Juez Instructor …………….. en lo Civil de esta capital, Dr. …………………. en fecha ………………. de …………. de ………….

Segunda.- Al presente, ante la alternativa de liquidación de la Sociedad, y por convenir a nuestros intereses, yo Magaly Cisneros y. de Mola, por sí y como tutriz legal de mis prenombrados hijos, los menores Filiberto y Lola Mola Cisneros, he decidido dar en venta real y efectiva, como en efecto lo hago, en favor del señor Teodoro Burgos, las indicadas cinco mil acciones de la empresa SOCIEDAD INDUSTRIAL “FENISIA” S R L. por el precio libremente convenido de CINCUENTA MIL 00/100 BOLIVIANOS (Bs. 50.000.-), valor que recibo a tiempo de firmar la presente minuta, en mo­neda de curso legal y corriente, de cuyo pago Ud., señor Notario, hará constar expresamente, siendo yo Magaly Cisneros y. de Mola, directa res­ponsable de la parte o partes que corresponden en dicho precio a mis precitados hijos menores.

Tercera.- Al efectuar la anterior transferencia, queda convenido con el comprador, así como con los demás socios de la firma, señores Salustino Arosemena y Tancredo Casas, que también concurren al anterior otorga­miento en prueba de aceptación, que nosotros los vendedores, quedamos desde la fecha, totalmente desvinculados de la sociedad, sin derechos ni obligaciones por cualquier beneficio o responsabilidad que pudiera surgir con motivo del giro social, especialmente por beneficios sociales a los trabajadores, de los mismos que se hace cargo la Sociedad sin limitación alguna.

Cuarta.- Que, como consecuencia lógica de la anterior compraventa, el comprador señor Teodoro Burgos, ingresa a la Sociedad en calidad de nuevo socio, en las mismas condiciones y participaciones que tenían la vendedora señora Magaly Cisneros y. de Mola e hijos en conjunto, ingreso al cual los socios, señores Salustino Arosemena y Tancredo Casas, dan su plena y expresa aceptación, por exigirlo así la ley y las cláusulas que rigen la vida de la Sociedad.

Quinta.- Nosotros, Teodoro Burgos, en calidad de comprador y nuevo so­cio de la firma y, Salustio Arosemena y Tancredo Casas, aceptamos y damos nuestra plena conformidad a todas las anteriores cláusulas.

Usted señor Notario, se dignará agregar las demás cláusulas de estilo y seguridad.

Lugar y fecha.

Fdo. ……………..     Fdo. ……………   Fdo. ……………..    Fdo. ……………

ESCRITURA DE TRANSFORMACION DE SOCIEDAD UNIPERSONAL EN SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

                                                          ESCRITURA DE TRANSFORMACION DE SOCIEDAD UNIPERSONAL EN SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

SEÑOR NOTARIO DE FE PUBLICA

En el registro de escrituras públicas a su cargo, sírvase insertar una de transformación de sociedad unipersonal en sociedad de responsabilidad limitada, con sujeción a las siguientes estipulaciones:

Primera.- (Antecedentes). Dirá Ud., que, como consecuencia de la trans­ferencia total de cuotas de capital de la Sociedad de Responsabilidad Li­mitada VENTURA Ltda., que hicieron los señores A.A., B.B., C.C. y D.D. en favor de la señora M.G.M. , como consta en la escritura pública N°……….. otorgada en fecha ………… de ………… de …….. por ante el Notario de Fe Pública de esta ciudad, señor ………………, la referida sociedad de respon­sabilidad limitada ha proseguido su giro social como ente unipersonal de propiedad de la mencionada señora M.G.M., con un capital de TRES­CIENTOS MIL 00/100 BOLIVIANOS (Bs. 300.000.-).

Segunda.- (Transformación). Al presente, habiéndose incrementado el giro social, se transforma la sociedad unipersonal en una sociedad de respon­sabilidad limitada, bajo las condiciones estipuladas en el presente instru­mento.

Tercera.- (Constitución y denominación). Dirá Ud., señor Notario, que, nosotros: R.M.M., boliviano, casado, domiciliado en la calle…………. N° ……. de la zona de…………. de esta ciudad, con C.I. N°…………., M.G.M. boliviana, casada y domiciliada en la calle …………. N°…….. zona de …………… de esta misma ciudad, C.I. N° …………., y F.G.H.,  boliviano, soltero, domiciliado en la Av. …………… N°……….., zona de ………. de esta misma ciudad, C.I. N°………….., hábiles por derecho, constituimos mediante la presente escritura pública una sociedad de responsabilidad limitada que girará bajo la razón social de VENTURA LTDA., y desarrollará sus actividades al amparo de lo que dispone el Código de Comercio y demás leyes que le son relativas.

Cuarta: (Domicilio).- VENTURA LTDA., establece su domicilio legal en la ciudad de La Paz, estando facultada para abrir agencias, sucursales y/u oficina, en el interior y exterior de la República.

Quinta: (Objeto social).- VENTURA LTDA., se dedicará a las actividades del turismo en general, promoviendo toda acción de explotación y fomento del turismo en el país y en el extranjero.

La Sociedad se dedicará también, a la organización de viajes, tours y otros; a la reservación y venta de pasajes al interior y exterior de la República, reservaciones de hoteles y residenciales, ejecutando, finalmente, toda otra actividad subsidiaria y/o colateral.

Sexta.- (Capital social). El capital social de VENTURA LTDA., es de NO­VECIENTOS MIL 00/100 BOLIVIANOS (Bs.900.000.-), dividido en cuotas de UN MIL 00/1 00 BOLIVIANOS (Bs. 1.000.-) cada una. El capital se en­cuentra íntegramente pagado con los siguientes aportes en dinero efecti­vo: a) R.M.M. TRESCIENTOS MIL 00/1 00 BOLIVIANOS (Bs. 300.000.-) que corresponden a trescientas (300) cuotas, o sea el 33.33% del capital social; b) M.G.M., TRESCIENTOS MIL 00/100 BOLIVIANOS ( Bs. 300.000.-), que corresponden a trescientas (300) cuotas, o sea el 33,33% del capi­tal social; c) F.G.H. TRESCIENTOS MIL 00/100 BOLIVIANOS (Bs. 300.000.-), que corresponden a trescientas (300) cuotas, o sea el 33.33% del capi­tal social.

Séptima.- (Duración). La Sociedad tendrá un tiempo de duración de trein­ta (30) años, computables desde la fecha de extensión de la presente escritura pública. Este plazo podrá ser prorrogado por acuerdo unánime de los socios.

Octava.- (Administración). La Asamblea General de Socios es el órgano superior de la Sociedad y conocerá y decidirá todos los asuntos que se sometan a su consideración y competencia. Las Asambleas de Socios serán Ordinarias y Extraordinarias y se constituirán con las concurrencia de los socios que representen cuando menos el 50% del capital social. Las Asambleas Generales de Socios se reunirán, por lo menos, una vez al año, dentro de los tres meses siguientes al cierre de cada gestión anual, y sus facultades son: a) discutir, aprobar, modificar o rechazar el Balance General correspondiente a la gestión pasada; b) aprobar y distribuir utili­dades; c) nombrar y remover al Gerente General; d) adoptar los reglamen­tos.

Las Asambleas Extraordinarias de Socios, se realizarán en cualquier fe­cha del año y cuantas veces lo exijan las necesidades sociales. Sus facul­tades son las siguientes: a) autorizar todo aumento o reducción del capital social, así como la cesión de las cuotas de capital y la admisión de nuevos socios; b) decidir sobre la liquidación o disolución de la sociedad y desig­nar al Liquidador; e) Tratar y considerar todo asunto que interese a la So­ciedad que fuera expresamente incluido en el Orden del Día.

Las Asambleas de Socios se reunirán a convocatoria de los Gerentes o Administradores o de los socios que representen más del veinticinco por ciento del capital social. Todo socio participará en las Asambleas de So­cios y gozará de un voto por cada cuota de capital.

Para modificar la escritura social, cambiar el objeto de la Sociedad, au­mentar o reducir el capital social, admitir nuevos socios, autorizar la transferencia de cuotas y disolver la Sociedad se requiere del voto de socios que representen, cuando menos dos tercios (2/3) del capital social. Las demás resoluciones serán aprobadas con el voto del cincuenta y uno por ciento (51%) del capital social.

Novena.- (Distribución de utilidades). Las ganancias y las pérdidas se dis­tribuirán entre los socios en proporción a los aportes efectuados. La distri­bución de utilidades se hará previa deducción del cinco por ciento (5%) de las mismas, destinadas a la reserva de ley.

Décima.- (Gerencia General). La administración y el manejo ejecutivo de la Sociedad, se encomienda a un Gerente General, quien desarrollará sus actividades de acuerdo a los facultades que le conferirá la Sociedad me­diante poder general.

Décima primera.- (Fiscalización). En Asamblea General Ordinaria de Socios, se designará un socio para efectuar la fiscalización de los nego­cios sociales.

Décima segunda.- (Balance General). Cada año al 31 de diciembre, se hará un Balance General, el mismo que será puesto en consideración de la Asamblea Ordinaria de Socios. El Balance se dará por aprobado si den­tro de los 15 días se habérselo puesto en conocimiento de los socios, no es observado. Este plazo corre para cada socio, desde el momento de su notificación.

Décima tercera.- (Liquidación). En caso de liquidación parcial o total de la Sociedad, ésta se sujeta a las siguientes reglas: a) Si un socio desea retirarse, dará aviso escrito a la Sociedad con una anticipación no menos de 30 días a la fecha del Balance General; b) En caso de transferencia de cuotas, el socios que se proponga cederlas, comunicará su decisión por escrito a los demás socios, quienes en un plazo no mayor de 15 días de recibido el aviso, manifestarán su decisión de adquirirlas; si no hicieran conocer su decisión en el término señalado, se presumirá su rechazo y el ofertante quedará libre para ofrecer y transferir sus cuotas en favor de terceros. Si los socios no usan de la preferencia, la ejercen parcialmente o no se da la autorización de la mayoría prevista para la admisión de nuevos socios, la Sociedad estará obligada a presentar dentro del 60 días siguientes a la oferta, una o más personas que adquieran las cuotas; e) al decidirse la liquidación total de los intereses sociales, se elaborará un Balance Gene­ral y se levantará un inventario dentro de los 15 días de decidida la liquida­ción. Los gastos, ganancias y pérdidas serán distribuidos en la misma proporción fijada en la cláusula novena; d) Acordada la liquidación total de los intereses sociales, se designará un Liquidador, pudiendo éste ser un socio o una persona ajena a la Sociedad, designada por mayoría de votos. El Liquidador, cada 30 días, informará sobre el estado de la liquida­ción y el cumplimiento de las obligaciones sociales; e) La forma de venta de los bienes sociales será fijada mediante voto de la mayoría; f) Termina­da la liquidación y cubiertas las obligaciones sociales, se distribuirá el re­manente, si hubiera, en la misma proporción establecida en la cláusula novena.

Décima cuarta.- (Libros de Registro y de Actas). La Sociedad llevará un Libro de Registro de Socios, donde se inscribirá el nombre, domicilio, monto de aportación y, en su caso, transferencia de cuotas, embargos, gravámenes. Llevará, asimismo, un libro de Actas de Asambleas de So­cios.

Décima quinta.- (Arbitraje). En caso de divergencia en la interpretación y aplicación del presente contrato, éstas serán sometidas a arbitraje de la Cámara Nacional de Industrias en única e inapelable instancia.

Décima sexta.- (Causahabientes). El fallecimiento y/o interdicción de un socio, no interrumpe el giro social. La transferencia de cuotas por causa de muerte o interdicción, se regirá por lo dispuesto en la cláusula décima tercera. En caso de que los herederos del socio fallecido o los re­presentantes legales del socio interdicto desearan continuar en la Socie­dad, podrán hacerlo libremente.

Décima séptima.- (Sometimiento al Código de Comercio). Todo aquello que no estuviera considerado en la presente escritura, se resolverá de acuerdo a las disposiciones contenidas en el Código de Comercio.

Décima octava.- (Aceptación). Nosotros, R.M.M. , M.G.M. , y F.G.H., aceptamos los términos y estipulaciones contenidas en la presente minuta para su fiel cumplimiento.

Usted señor Notario, se dignará agregar las demás cláusulas de estilo y seguridad.

Lugar y fecha

Fdo. …………………..             Fdo. ……………….        Fdo. ……………….

Firma y sello del Abogado.

OTRO MODELO DE ESCRITURA DE TRANSFERENCIA DE CUOTAS DE CAPITAL, RETIRO DE SOCIOS E INGRESO DE OTROS EN SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.

OTRO MODELO DE ESCRITURA DE TRANSFERENCIA DE CUOTAS DE CAPITAL, RETIRO DE SOCIOS E INGRESO DE OTROS EN SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.

SEÑOR NOTARIO DE FE PUBLICA

En el registro de escrituras públicas a su cargo, sírvase insertar una de transferencia de cuotas de capital, retiro de socios e ingreso de otros, de acuerdo a las siguientes cláusulas:

Primera.- Dirá Ud., que mediante escritura pública N° ……/………. de ……… de ………., otorgada por ante el Notario Público de este Distrito Judicial, don …………….. quedó constituida la So­ciedad de Responsabilidad Limitada que gira bajo la denominación de y con el rótulo o abreviatura de …………….. Ltda. Agregará Ud., asimismo que, mediante escritura pública N°………… de……… de ………. de ……….., otor­gada por ante el mismo Notario, se procedió a la adecuación de la consti­tución, organización y funcionamiento de la Sociedad a las nuevas dispo­siciones del Código de Comercio, estando la Sociedad, al presente, inte­grada por los socios, con los aportes de capital, acciones y porcentajes que se especifican a continuación:

         SOCIOS             CAPITAL          ACCIONES    PORCENTAJE

         “Agencia...”         Bs.125.000.-             125                           50%

         B.S.I.                   Bs. 88.000.-                88                           35%

         F.S. deT.              Bs. 37.000.-                37                           15%

         TOTALES:          Bs.250.000,-             250                       1000/o

Segunda.- El socio B.S.I., poseedor y propietario de ochenta y ocho cuo­tas de capital, de mil bolivianos cada una, por convenir a sus intereses, de su libre y espontánea voluntad transfiere la totalidad de sus cuotas de capital, en favor del señor R.CH., por un valor nominal de OCHENTA Y OCHO MIL 00/1 00 BOLIVIANOS (Bs. 88.000.-), suma que el vendedor declara recibir a su entera satisfacción, en moneda de curso legal y co­rriente al firmar la presente minuta, hecho del que Ud., señor Notario, hará constar expresamente.

Tercera.- Por su parte, la socia F.S. de T., poseedora y propietaria de treinta y siete cuotas de capital de mil bolivianos cada una, del mismo modo, por convenir a sus intereses, de su libre y espontánea voluntad, transfiere la totalidad de las mismas, en favor de las siguientes personas: veinticinco cuotas de capital, en favor del señor X.X., por un valor nominal de VEINTICINCO MIL 00/1 00 BOLIVIANOS (Bs. 25.000.-) y doce cuotas de capital, en favor del señor R.CH., por un valor nominal de DOCE MIL 00/1 00 BOLIVIANOS (Bs. 12.000.-), sumas que la vendedora declara ha­ber recibido a su plena satisfacción, en moneda de curso legal y corriente, a tiempo de firmar la presente minuta, hecho del cual, Ud., señor Notario, en la misma forma, se dignará hacer constar expresamente.

Cuarta.- Como consecuencia de las transferencias efectuadas en las cláu­sulas segunda y tercera, los socios B.S.I. y F.S. de T., se retiran de la Sociedad, declarando y reconociendo en forma expresa, que no tienen cuentas pendientes, deudas ni acreencias con ……………. Ltda. (…………. Ltda.”), y si algún derecho existiese renuncian en favor de los compradores en la proporción que a cada uno le corresponde.

Quinta.- Nosotros, R.CH. y XX. , aceptamos las transferencias de cuotas de capital que los señores B.S.I. y F.S.deT., hacen a nuestro favor y, consiguientemente, ingresamos como socios al ………………. Ltda. (…………… Ltda.”), declarando que conocemos las normas contrac­tuales que rigen el funcionamiento de la Sociedad, comprometiéndonos a su fiel observancia y acatamiento.

Sexta.- En virtud de las transferencias efectuadas en las cláusulas segun­da y tercera, el capital totalmente pagado de……………… Ltda. (…………. Ltda.”) y que asciende a la suma de DOSCIENTOS CINCUEN­TA MIL 00/1 00 BOLIVIANOS (Bs.250.000.-), se encuentra distribuido al presente entre los socios, en las siguientes cantidades, cuotas y porcenta­jes de participación:

         SOCIOS            CAPITAL           CUOTAS        PORCENTAJES

         “Agencias”              125.000.-               125                           50%

         R.Ch.                       100.000.-               100                           40%

         X.X.                          25.000.-                25                           10%

         TOTALES:             250.000.-               250                         100%

Séptima.- (Designación y facultades del Gerente). Por acuerdo unánime de los socios se designa Gerente General de la Sociedad, al señor R.CH., y se le confiere el presente poder general, amplio y suficiente, para que por sí mismo, como accionista y sus mandantes y en nombre y represen­tación de la Sociedad …………… Ltda. (………. Ltda.”), administre, dirija y conduzca los negocios, intereses, bienes y derechos en general de la Sociedad, con las amplias facultades del mandato general. A tal efecto se le confiere las facultades de: a) llevar la representación legal y social de la Firma ante toda clase de autoridades del país y del exterior, sean administrativas, judiciales, políticas, municipales, laborales, banca­rias, sociedades, empresas nacionales y extranjeras, entidades autóno­mas y autárquicas, personas naturales y jurídicas, de derecho público y/o privado, estatales y descentralizadas; b) realizar toda clase de gestiones, trámites, solicitudes ante autoridades nombradas y ante las que tenga empeñados los intereses de la Firma; c) realizar ajustes administrativos, técnicos y comerciales que sean necesarios para el mejor funcionamiento de la Sociedad. Solicitar y realizar anotaciones preventivas y/o definitivas, registros e inscripciones de títulos, escrituras, documentos y otros valores ante las oficinas de Derechos Reales del país, Dirección General y Depar­tamental de Tránsito, Dirección de la Renta Interna y cualquiera otra enti­dad que se relacione con las actividades de ………………… Ltda., (………….. Ltda.); d) solicitar y obtener toda clase de permisos, licencias, resoluciones, legalizaciones, adjudicaciones y autori­zaciones, concurrir a Juntas de Almonedas, licitaciones, convocatorias a propuestas de cualquier naturaleza que sea, con voz y voto. Solicitar y obtener el registro de marcas de fábricas, rótulos comerciales, patentes de invención y otros ante las autoridades que sean encargadas conforme a ley, tanto del país como del exterior. Oponerse al registro que soliciten otras personas naturales o jurídicas; e) exigir y obtener garantías prendarías, hipotecarias o personales para las transacciones comerciales. Suscribir contratos de transporte aéreo, marítimo, terrestre y fluvial para las merca­derías importadas, exportadas o en tránsito, dentro o fuera del país. Sus­cribir y tomar seguros de toda clase; f) importar y comercializar toda clase de mercaderías que sean de interés para la Firma; g) recibir la correspon­dencia y contestarla, despachar telex, radios, retirar certificadas, paque­tes postales y aduaneros; hacer y contratar despachos aduaneros por la importación de mercaderías; fijar comisiones, porcentajes, emolumentos, haberes y otros que se necesiten dentro de las relaciones de la Sociedad con personas y empresas públicas y privadas; h) sin el consentimiento de los socios o sus apoderados, podrá contratar personal de empleados y obreros, fijarlos su emolumentos, haberes y atribuciones, disponer ascen­sos, promociones, retirar al personal que no cumpla con sus obligaciones y cuyos servicios no sean necesarios para la Firma. Ordenar liquidaciones ~,‘ finiquitos, pagando los beneficios sociales conforme a ley; i) Sustituir y reasumir el presente mandato en forma total o parcial; j) conferir poderes especiales a terceras personas para la atención de determinados asuntos concretándoles sus atribuciones y facultades; k) realizar cobranzas judi­ciales y extrajudiciales, iniciar demandas y proseguir las iniciadas, sean civiles, penales, ejecutivas, sociales, administrativas, contencioso-tributarias, agrarias y otras, contestar demandas nuevas, reconvenir, opo­ner excepciones, incidentes, tercerías de dominio excluyente o coadyuvante, jurar, deferir a juramentos, presentar pruebas, tachar las de contrario, acusar, recusar, compulsar, apelar y recurrir de nulidad; plantear habeas corpus, pedir amparos administrativos y constitucionales; solici­tar liquidaciones, mandamientos, apremios, arraigos, embargos, secues­tros, decomisos, órdenes instruidas, depósitos judiciales, desgloses, co­pias legalizadas, informes, remates, adjudicaciones, resoluciones, sen­tencias, enmiendas, aclaraciones y complementaciones, calificación de fianza, declinatoria de jurisdicción, designar peritos, depositarios, jueces árbitros, interventores y síndicos; concurrir a juntas de acreedores, deba­tes, audiencias, inspecciones y otras diligencias. Aceptar y/o rechazar pro­posiciones de pago, solicitar reconocimiento y cotejo de firmas y rúbri­cas, pedir anotaciones preventivas y definitivas; renunciar a términos le­gales, desistir y admitir desistimientos, transigir y aceptar transacciones; impugnar requerimientos y dictámenes fiscales, informes y otros. 1) pagar impuestos, recabar comprobantes de pago, observar e impugnar notas de cargo y resoluciones que no estén conformes a los intereses de la Empre­sa; iniciar y proseguir en todas sus instancias demandas administrativas y contencioso-tributarias; II) vender, hipotecar, dar en prenda los bienes mue­bles e inmuebles de la Sociedad, así como vehículos, maquinarias, re­puestos y accesorios, suscribiendo los correspondientes documentos públicos y privados. Contraer préstamos y obligaciones bancarias, y de cualquier naturaleza que sean, dar y tomar cartas de crédito, préstamos, fianzas y garantías, abrir y cerrar cuentas corrientes bancarias, naciona­les y extranjeras, realizar depósitos de dinero, cheques y otros valores, endosar cheques para depósitos en cuenta corriente de la Firma; m) girar cheques contra las cuentas corrientes bancarias nacionales y del exterior, girar, aceptar, avalar y endosar letras de cambio. Suscribir documentos de préstamo de dinero, de garantía prendaría e hipotecaria, de compraventa de inmuebles, vehículos, maquinarias, de avance en cuentas corrientes; descuento y renovación de letras de cambio, pagarés, libranzas y demás documentos mercantiles; n) solicitar, gestionar y tramitar créditos y financiamientos bancarios y de entidades financieras nacionales o del ex­terior, públicas o privadas; ñ)en suma, se faculta al apoderado realizar

cualquier gestión, trámite o diligencias encaminada a la mejor marcha de la Sociedad; sobreentendiéndose que le son concedidas todas las facultades propias de un mandato general para administración de empresas, con la limitación de que la Firma Social no podrá ser utilizada por el Gerente ni por ninguno de los socios para garantizar documentos de favor.

Octava.- Nosotros, B.S.I. y F.S. de T., de generales conocidas consigna­das en la escritura de adecuación N°…………. de ………… de …………….. de ………….; Agencia……… Ltda., legalmente representada por su Gerente, don X.X.; R.CH., de …………… años de edad, casado, boliviano, de profesión ………………, con C.I. N°…………., domiciliado en …………. N° … de esta ciudad y X.X. , por propio derecho de …………. años de edad, boliviano, casado, comerciante, con Cl. N°…………, domiciliado en la calle………….. N°………… de esta misma capital, declaramos nuestra conformidad con los términos y cláusulas contractuales de la presente minuta, a la que reconocemos el valor de documento privado mientras sea elevado a ins­trumento público, dejando constancia que las transferencias de cuotas de capital consignadas en las cláusulas segunda y tercera se ha efectuado con la aprobación unánime de todos los socios, dando cabal cumplimiento a lo establecido en la cláusula …………… de la escritura de adecuación N°………. /………… de………… de ……….. de …………..

Usted señor Notario, se servirá agregar las demás cláusulas de seguridad y estilo.

Lugar y fecha.

                    Fdo. …………….                   Fdo. …………………

                    Fdo. …………….                   Fdo………………….

p.p. Agencia …………………. Ltda.

Gerente

ESCRITURA SOBRE TRANSFERENCIA DE ACCIONES DE CAPITAL EN SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

                                                          ESCRITURA SOBRE TRANSFERENCIA DE ACCIONES DE CAPITAL EN SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD

LIMITADA

SEÑOR NOTARIO DE FE PUBLICA

En el registro de escrituras públicas a su cargo, sírvase Ud., insertar una de transferencia de acciones de capital en sociedad de responsabilidad limitada, de acuerdo a las siguientes cláusulas:

Primera.- Dirá Ud., que yo, Z.Z., mayor de edad, casado, de nacionalidad ……………. con Pasaporte N° ……….. domiciliado en la calle …………. N° …….. de esta ciudad, hábil por derecho, de­claro en forma libre y voluntaria, haber constituido una sociedad de responsabilidad limitada con el Sr. Q.Q., mediante escritura pública N°……./……….. de ………… de …………. de ……….  suscrita por ante la Notaría Pública N°……. de esta misma capital, a cargo de la Sra. …………… bajo la razón social de RESTAURANT “EL BUEN GUSTO” S.R.L., con domicilio legal en la ciudad de La Paz, con un capital de CIEN MIL 00/100 BOL1VIANOS (Bs. 100.000.-) totalmente pa­gado, correspondiendo al suscrito el cincuenta por ciento (50%) del capital social, o sea la suma de CINCUENTA MIL 00/1 00 BOLIVIANOS (Bs.50.000.-) equivalentes a cincuenta cuotas o acciones de capital.

Segunda.- Cumpliendo las estipulaciones contenidas en la cláusula déci­ma de la escritura de constitución social referida en la cláusula primera de la presente minuta, que faculta a cualquiera de los socios transferir sus cuotas o acciones de capital con preferencia a los socios integrantes de la Sociedad o, en su caso. a terceras personas cuando aquellos no tuvieran interés, como en efecto acontece tal situación con el socio Q.Q. quien rechazó la proposición manifestada en tal sentido, autorizando contraria­mente la transferencia en favor del señor V.V., las cincuenta acciones de capital que me corresponden en la referida Sociedad por un valor de CIN­CUENTA MIL 00/1 00 BOLIVIANOS (Bs. 50.000.-).

Tercera.- En mérito del antecedente expuesto en la cláusula precedente, yo, Z.Z. , al hacer la transferencia de las cincuenta cuotas o acciones de capital que me corresponden como socio del RESTAURANT “EL BUEN GUSTO” S.R.L. en favor del Sr. V.V., declaro recibir de éste a tiempo de firmar el presente instrumento, la suma de CINCUENTA MIL 00/100 BOLI­VIANOS (Bs. 50.000.-), en moneda de curso legal y corriente, a mi plena satisfacción, no teniendo que formular posteriormente reclamo alguno. En consecuencia, el citado señor V.V., pasa a formar parte de la Sociedad, sujetándose a las normas, previsiones y prescripciones contenidas en la escritura social constitutiva antes mencionada, tanto en las obligaciones, cuanto en los derechos emergentes de la misma.

Cuarta: Yo, V.V., mayor de edad, domiciliado en ésta, con C.I. N°…………… otorgado en la ciudad de …………….., hábil por derecho, al aceptar la transferencia de las cincuenta acciones de capital por un valor de Bs. 50.000.- que hace en mi favor el señor Z.Z., me someto a cumplir y respe­tar en todo su contenido y alcances lo estipulado en la escritura de consti­tución social del RESTAURANT “EL BUEN GUSTO” S.R.L., entidad de la que a partir de la fecha paso a integrar en calidad de socio.

Quinta: Yo, Q.Q. en mi calidad de socio de la SOCIEDAD DE RESPON­SABILIDAD LIMITADA que gira bajo la razón social de RESTAURANT “EL BUEN GUSTO” S.R.L., acepto la transferencia de las acciones de capital del socio Z.Z., en favor del señor V.V., quien, de acuerdo a las estipulaciones de la escritura social original y de las que contiene la pre­sente minuta, pasa a formar parte de la sociedad, con todos los derechos y obligaciones que le conciernen como a tal.

Sexta: Nosotros Z.Z., Q.Q. y V.V., de generales conocidas, declaramos nuestra plena conformidad con los términos y cláusulas sus­critas en la presente minuta, a la que por voluntad de las partes, le otorga­mos el valor de documento privado hasta tanto sea elevado a instrumento público mediante la escritura notarial correspondiente.

Usted señor Notario, se dignará agregar las demás cláusulas de seguri­dad y estilo para su validez.

Lugar y fecha

Fdo. ………………………..  Fdo. ……………………   Fdo. …………………….

Firma y sello del Abogado.

ESCRITURA DE MODIFICACION DE ESCRITURA CONSTITUTIVA, AUMEN¬TO DE CAPITAL POR REINVERSION DE UTILIDADES, ADMISION DE NUEVO SOCIO Y AMPLIACION DEL OBJETO SOCIAL EN SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.

                                                      ESCRITURA DE MODIFICACION DE ESCRITURA CONSTITUTIVA, AUMEN­TO DE CAPITAL POR REINVERSION DE UTILIDADES, ADMISION DE NUE­VO SOCIO Y AMPLIACION DEL OBJE­TO SOCIAL EN SOCIEDAD DE RES­PONSABILIDAD LIMITADA.

SEÑOR NOTARIO DE FE PUBLICA

En el registro de escrituras públicas a su cargo, sírvase Ud., insertar una de modificación de escritura constitutiva, aumento de capital por reinversión de utilidades, admisión de nuevo socio y ampliación de objeto social en sociedad de responsabilidad limitada, de acuerdo a las siguientes cláusu­las:

Primera:  (Antecedentes).- Mediante escritura pública N°…. de fe­cha ……… de ………….. del año ……, suscrita ante el Notario Público, señor .............., fue constituida la sociedad de respon­sabilidad limitada que gira bajo la razón social de “AUDITORES ASOCIA­DOS Ltda.”. (“AUDISOC Ltda.”) al amparo de las previsiones establecidas por la Ley de 12 de marzo de 1941, y disposiciones concordantes. En estricta observancia de lo prescrito en el Art. 39 de las disposiciones tran­sitorias del Código de Comercio en actual vigencia, mediante escritura pública N° …….. de fecha ……………… de ……………de …….., suscrita ante el Notario de Fe Pública, Dr. …………… “AUDISOC Ltda.”, ha adecuado sus normas constitutivas a las previsiones del anotado Código de Comercio y obtenido su inscripción en el Registro de Comercio, bajo el N°…….. de fecha ………… de ………… de ………

Al presente, con la debida autorización de la Asamblea de Socios, cuya acta de aprobación formará parte integrante del protocolo notarial corres­pondiente a este instrumento, por acuerdo unánime de socios, se ha re­suelto modificar la escritura de constitución social debidamente adecuada a las normas del Código de Comercio, de acuerdo a las estipulaciones contenidas en las siguientes cláusulas:

Segunda: (Admisión de nuevos socios).- Por acuerdo unánime de so­cios, se determina admitir en calidad de nuevo socio al Sr. X.X., mayor de edad, boliviano, casado, ingeniero industrial, domiciliado en la Av.…………… N°…….. de esta ciudad, con C.I. N°………. quien efectúa el aporte en la suma de ………….. 00/100 BOLI­VIANOS (Bs. …….), en dinero efectivo, asumiendo en consecuencia todas las responsabilidades inherentes a su calidad de nuevo socio, de acuerdo a lo establecido por el Art. 149 del Código de Comercio y, como tal, deberá ser inscrito en el Libro de Registro de Socios de la Sociedad.

Tercera.- (Aumento de capital). En cumplimiento a lo preceptuado por los Decretos Supremos Nos. …………… de fecha ………….. de ……......... de………..; …………… de fecha …………de fecha ……… de …………. y ………. de fecha ……….. de ……………, la Sociedad ha reinvertido sus utilidades correspondientes a las gestiones fiscales de ………..,…………… Y…………. en las siguientes proporciones: ………… %, ………….. %y ………..% Respectiva­mente, habiendo obtenido la Resolución Administrativa N°………../……….. de fecha ……………..de……………….de ………, en virtud de la cual la Administración Regional de la Renta, ha autorizado la regulariza­ción contable de capital emergente de la reinversión de utilidades, ya alu­dida. En consecuencia, en virtud del presente instrumento y al amparo de lo previsto por el Art. 201 del Código de Comercio, por acuerdo unánime de socios se determina el aumento del capital social de la Empresa, de acuerdo a las siguientes proporciones:

                   A.A …………………………                     Bs. …………………….                
                   B.B …………………………                     Bs. …………………….              
                   C.C ………………………...                     Bs. ……………………..              
                   D.D ………………………...                     Bs. ……………………..                
                   X.X ………………………...                     Bs.   (Nuevo Socio)

Consecuentemente, las cuotas de capital pertenecientes a cada uno de los socios quedan modificadas en los siguientes montos y proporciones:

            SOCIOS                              CAPITAL                 PORCENTAJE

            A.A. …………………..      Bs. …………             ………………%   
            B.B. …………………..      Bs. ………………       ………………..%
            C.C. ………………….       Bs. ………………       ………………..%
            D.D. ………………….       Bs. ………………        ……………….%     
            X.X. (Nuevo Socio)            Bs. ………………        ……………….%      

            TOTALES:                          Bs. ……………..                 100 %

De conformidad al detalle anteriormente anotado, el capital social de “AUDISOC Ltda.”, es de …………… 00/100 BOLIVIANOS (Bs. a partir de la suscripción de la presente escritura.

Cuarta.- (Ampliación del objeto social). En estricta observancia de lo pre­visto por el Inc. 7mo. Art. 204 del repetido Código de Comercio, la Asamblea de Socios, por acuerdo unánime, ha resuelto modificar su original escritu­ra constitutiva, ampliando el objeto social del giro comercial, en los si­guientes actos; realización de trabajos de consultoría en materia económi­ca, financiera, administrativa, tributaria y actuarial; consultaría en materia de ingeniería civil, urbanística y de vivienda que incluye la realización d€ estudios de ingeniería sanitaria, eléctrica y de arquitectura; asimismo, la ampliación del objeto social al campo de la consultaría, implica la realiza­ción de estudios socio-económicos y técnicos en materia de ingeniería dE minas, geología, geofísica y servicios afines.

Quinta.- (Alcance de la modificación). Las escrituras públicas de constitución social y de adecuación a las normas del Código de Comercio en actual vigencia, quedan plenamente subsistentes en todas aquellas cláusulas que no hubieran sido expresamente modificadas en el presente instrumento.

Sexta.- (Conformidad). Nosotros, A.A., B.B., C.C., D.D., y X.X., manifestamos nuestra absoluta conformidad con el tenor y contenido de todas cada una de las cláusulas que anteceden.

Usted señor Notario, se dignará agregar las demás cláusulas de estilo seguridad para su validez.

Lugar y fecha.

Fdo. ……………………..                  Fdo. ………………….

Fdo. …………………………           Fdo. ………………………

ESCRITURA DE MODIFICACION DE RAZON SOCIAL EN SOCIEDAD DERESPONSABILIDAD LIMITADA

                                                           ESCRITURA DE MODIFICACION DE   RAZON SOCIAL EN SOCIEDAD DERESPONSABILIDAD LIMITADA.

SEÑOR NOTARIO DE FE PUBLICA

En el registro de contratos y escrituras públicas que corre a su cargo, sírvase Ud., insertar una de modificación de razón social en sociedad de responsabilidad limitada, de acuerdo a las siguientes cláusulas:

Primera.- Dirá Ud., que nosotros, JRL , MNO, y POR, con cédulas de identidad Nos. ……………., …………… y    …………., respectivamente, mayores de edad, domiciliados en esta ciudad, hábiles por derecho, declara­mos que en fecha …………… de ………….. de ………….  (puede decirse también del año en curso), hemos constituido una sociedad de responsabilidad limitada, bajo la denominación de “CUSPIDE” S.R.L., de­dicada a actividades de construcción de inmuebles e importación y expor­tación de materiales, equipos y maquinarias relacionadas con ese ramo de trabajo, conforme consta en la escritura pública N°……………/…………… celebrada por ante la Notaria Pública a cargo del señor ……………., de esta capital.

Segunda.- Al presente, en atención a la existencia de otra empresa bajo la misma denominación que la nuestra y dedicada al mismo objeto, con­forme se ha podido evidenciar en los trámites administrativos que vinimos realizando, hemos decidido libre y voluntariamente modificar la razón so­cial de la Sociedad “CUSPIDE” S.R.L., por el denominativo de “PIRAMI­DE” S.R.L., la que, conforme se especifica en la cláusula cuarta de la escritura de constitución ,tendrá los mismos objetivos originalmente se­ñalados.

Tercera- Las decisiones de naturaleza administrativa acordadas entre los socios fundadores a partir de la constitución de la Sociedad, bajo la ante­rior razón social, tienen plena validez y fuerza legal. En particular, los nom­bramientos, adquisiciones, contratos, actas y poderes notariales conferi­dos, tienen absoluta vigencia en tanto ellos no sean revocados o modifica­dos por la Asamblea de Socios que constituye la máxima autoridad de la Empresa, tal cual lo expresa la escritura de constitución.

Cuarta.- Asimismo, declaramos que todas y cada una de las cláusulas estipuladas en la escritura de constitución tendrán a misma fuerza legal, aclarando que solo se modifica la razón social.

Usted señor Notario, se dignará agregar las demás cláusulas de seguri­dad y estilo a tiempo de proceder a su correspondiente protocolización, para su plena validez.

Lugar y fecha

Fdo. ……………..                       Fdo. ………………….

    Socio                                                    Socio

Fdo. …………………………..

Socio

Firma y sello del abogado