ESCRITURA
DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA
SEÑOR NOTARIO DE FE
PUBLICA
En el registro de escrituras
públicas a su cargo, sírvase usted extender una de constitución de sociedad anónima,
conforme a las siguientes cláusulas:
Primera.- Con la denominación de “………………… S.A.”,
se organiza una sociedad anónima que tendrá por objeto de dedicarse a la importación
y exportación de artículos comerciales e industriales en general.
Segunda.- El domicilio de la sociedad será la
ciudad de La Paz, pudiendo establecer sucursales y agencias en el interior o
exterior de la República, conforme lo requieran sus necesidades comerciales.
Tercera.- Se fija en la suma de QUINIENTOS MIL
00/1 00 BOLIVIANOS (Bs. 500.000.-) el capital autorizado de la Sociedad. Por
ese importe, se emitirá en consecuencia, quinientas acciones de un mil
bolivianos cada una.
Cuarta.- Quedan cubiertas de inmediato doscientas
sesenta (260) acciones que han sido suscritas y pagadas por los fundadores de
la Sociedad, cuyo aporte inicial, consecuentemente, asciende a la cantidad de
Bs. 260.000.-. El saldo de Bs. 240.000.-, hasta cubrir el capital autorizado cuyas
acciones quedan emitidas, será pagado a medida que se suscriban las 240
acciones restantes.
Quinta.- Las acciones serán nominativas o al
portador, y estarán representadas por títulos extraídos de libros-talonarios
correlativamente numerados. Esas acciones se registrarán en el Libro de
Accionistas, y para su validez, llevarán las firmas del Presidente y del
Tesorero de la Sociedad, con el respectivo sello seco de ésta.
Sexta.- Cada título o acción podrá contener una o más
acciones, si fueran nominativas; pero, las acciones al portador estarán
representadas forzosamente cada una por el título. La transferencia de las
nominativas se hará mediante registro en el Libro de Accionistas, mientras que
las acciones al portador se transferirán por simple endose de los títulos.
Séptima.- Siendo todas de igual valor, las
acciones concederán o impondrán a sus tenedores los mismos derechos y
obligaciones, correspondiendo a los accionistas responsabilidad hasta el monto
de las acciones que poseyeran. Cada acción dará derecho a un voto en las Juntas
de Accionistas, salvo el voto acumulativo que se estipula en la cláusula
décima.
Octava.- La posesión de una acción importa
conformidad con la escritura social y aceptación de todas sus estipulaciones,
así como de las disposiciones de los Estatutos y de las resoluciones adoptadas
por la Junta de Accionistas y por el Directorio.
Novena.- La Sociedad estará administrada por un
Directorio responsable, temporal y remunerado, compuesto de ………………. miembros
elegidos entre los accionistas, en Junta General, mediante voto acumulativo.
Los Directores durarán en sus funciones un año, pudiendo ser reelegidos.
Décima.- La votación para Directores por el sistema
acumulativo se hará en la siguiente forma: cada accionista tendrá derecho a
cinco votos por cada acción que posea, es decir, a multiplicar sus acciones por
cinco para efectos del voto. De este modo el accionista podrá aplicar sus votos
acumulados para elegir uno o más Directores, como le convenga. Siendo el
máximo quinientas acciones, podrá acumularse hasta dos mil quinientos votos.
Serán elegidos Directores los cinco primeros que hubieran obtenido más votos.
Décima primera.- El Directorio se reunirá en la
siguiente semana de haber sido elegido, para designar de entre sus miembros un
Presidente, un Primer Vicepresidente, un Segundo Vicepresidente, un Tesorero y
un Secretario. Funcionará válidamente con un mínimo de tres de sus miembros, y
sus decisiones se tomarán con el apoyo de tres votos, teniendo el Presidente
voz y voto como los demás Directores.
Décima segunda.- El Directorio tendrá la administración
general de la Sociedad y el manejo de sus negocios. Sus acuerdos y directivas
determinarán la marcha de éstos, cuya ejecución estará a cargo de un Gerente,
nombrado también por el Directorio, de entre sus miembros, de entre otros
accionistas o de entre personas extrañas a la Sociedad cuyos servicios se
considerará útiles.
Décima tercera.- El Gerente cumplirá sus funciones de
acuerdo al mandato que le otorgará el Directorio mediante poder especial y en
vista de las facultades y atribuciones que le fijará el Estatuto de la
Sociedad. Sus servicios y remuneración estarán sujetos a contrato de plazo
fijo por un término no mayor de cinco años y cuya renovación, si se cree
conveniente, se hará en todo caso mediante nuevo contrato.
Décima cuarta.- Todo acto, contrato o poder del
Directorio, para su validez, requerirá las firmas del Presidente y del
Tesorero. En ausencia del Presidente, firmará cualquiera de los Vicepresidentes
y, en ausencia del Tesorero, firmará el Secretario. En ausencia o impedimento de
algún Director, el Directorio nombrará suplente de entre los mayores
accionistas, hasta la próxima elección de Directores propietarios.
Décima quinta.- Anualmente, al 31 de diciembre, se
practicará el Balance General de la Sociedad. De la utilidad líquida que arroje
el negocio, la Junta de Accionistas destinará una reserva mínima de cinco por
ciento, además de otros fondos de previsión que sugiriera el Directorio o la Gerencia.
El saldo se distribuirá a prorrata entre las acciones emitidas, en calidad de
dividendo.
Décima sexta.- En el primer trimestre de cada año,
se reunirá la Junta General Ordinaria de Accionistas, a convocatoria hecha por
la prensa, con objeto de considerar el Balance General, oír el informe anual
del Directorio, determinar la distribución de las utilidades, elegir nuevos
Directores y fijar su remuneración, y designar inspectores de contabilidad. Las
decisiones de estas Juntas se tomarán por simple mayoría de votos, de acuerdo
al QUORUM fijado por los Estatutos.
Décima séptima.- En forma extraordinaria, se reunirá
la Junta General de Accionistas por convocatoria que hiciera el Directorio o a
pedido de un número de accionistas que represente por los menos, el veinticinco
por ciento de las acciones emitidas, con objeto de considerar asuntos importantes
para los que haya sido hecha especialmente la convocatoria, tales como el
aumento de capital y emisión de nuevas acciones, reforma de la escritura social
o de los Estatutos, responsabilidad de los Directores, liquidación de la
Sociedad, etc.
Décima octava.- La Sociedad durará por tiempo
indefinido; pero podrá liquidarse por la pérdida del treinta y tres por ciento
del capital pagado o por decisión de dos tercios de votos correspondientes a
las acciones emitidas. La liquidación, en tal caso, se efectuará por dos
liquidadores designados en Junta General Extraordinaria de Accionistas.
Décima novena.- Cualquier divergencia sobre
interpretación o ejecución de esta escritura social, de los Estatutos o de las
decisiones de la Junta de Accionistas o del Directorio se someterá únicamente
al arbitraje, designándose desde ahora como Arbitrador al Presidente de la
Cámara Nacional de Industrias de Bolivia, cuyo laudo será definitivo y no
admitirá ulterior recurso.
Vigésima.- El capital emitido de Bs. 260.000.-
ha sido suscrito y pagado en la siguiente forma:
Señor
A Bs.
60.000.- 60 acciones
Señor B Bs. 60.000.- 60 acciones
Señor C Bs. 60.000.- 60 acciones
Señor D Bs. 40.000.- 40 acciones
Señor E Bs. 40.000.- 40 acciones
Señor B Bs. 60.000.- 60 acciones
Señor C Bs. 60.000.- 60 acciones
Señor D Bs. 40.000.- 40 acciones
Señor E Bs. 40.000.- 40 acciones
Total
capital emitido Bs.260.000.- 260 acciones
Vigésima-primera.- Se designa Directorio provisional,
con facultades para redactar los Estatutos y tramitar y obtener el
reconocimiento de la personería jurídica de la Sociedad, así’ como con
atribuciones para aceptar e introducir en los Estatutos las modificaciones que
dispusieran las autoridades correspondientes, y para admitir nuevos accionistas
hasta cubrir el capital suscrito, a los siguientes accionistas: Presidente,
señor ……………….. Primer Vicepresidente, señor ………………..; Segundo Vicepresidente,
señor ……………..; Tesorero, señor …………………..; y Secretario, señor ……………
Vigésima-segunda.- Nosotros, ……………, …………………,…………….,
…………….., ………………..,……………………, aceptamos y aprobamos este contrato en todas sus
cláusulas.
Usted señor Notario, se dignará agregar las
demás cláusulas de estilo y seguridad para su validez.
Lugar y fecha.
Fdo. ………….. Fdo. ………………
Fdo. …………… Fdo. ……………..
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