ESCRITURA
DE TRANSFORMACION DE SOCIEDAD UNIPERSONAL EN SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
SEÑOR NOTARIO DE FE
PUBLICA
En el registro de escrituras
públicas a su cargo, sírvase insertar una de transformación de sociedad
unipersonal en sociedad de responsabilidad limitada, con sujeción a las
siguientes estipulaciones:
Primera.- (Antecedentes). Dirá Ud., que, como
consecuencia de la transferencia total de cuotas de capital de la Sociedad de
Responsabilidad Limitada VENTURA Ltda., que hicieron los señores A.A., B.B.,
C.C. y D.D. en favor de la señora M.G.M. , como consta en la escritura pública
N°……….. otorgada en fecha ………… de ………… de …….. por ante el Notario de Fe
Pública de esta ciudad, señor ………………, la referida sociedad de responsabilidad
limitada ha proseguido su giro social como ente unipersonal de propiedad de la
mencionada señora M.G.M., con un capital de TRESCIENTOS MIL 00/100 BOLIVIANOS
(Bs. 300.000.-).
Segunda.- (Transformación). Al presente,
habiéndose incrementado el giro social, se transforma la sociedad unipersonal
en una sociedad de responsabilidad limitada, bajo las condiciones estipuladas
en el presente instrumento.
Tercera.- (Constitución y denominación). Dirá
Ud., señor Notario, que, nosotros: R.M.M., boliviano, casado, domiciliado en la
calle…………. N° ……. de la zona de…………. de esta ciudad, con C.I. N°…………., M.G.M. boliviana,
casada y domiciliada en la calle …………. N°…….. zona de …………… de esta misma
ciudad, C.I. N° …………., y F.G.H., boliviano, soltero, domiciliado en la Av.
…………… N°……….., zona de ………. de esta misma ciudad, C.I. N°………….., hábiles por
derecho, constituimos mediante la presente escritura pública una sociedad de
responsabilidad limitada que girará bajo la razón social de VENTURA LTDA., y
desarrollará sus actividades al amparo de lo que dispone el Código de Comercio
y demás leyes que le son relativas.
Cuarta: (Domicilio).- VENTURA LTDA., establece su
domicilio legal en la ciudad de La Paz, estando facultada para abrir agencias,
sucursales y/u oficina, en el interior y exterior de la República.
Quinta: (Objeto social).- VENTURA LTDA., se dedicará a las
actividades del turismo en general, promoviendo toda acción de explotación y
fomento del turismo en el país y en el extranjero.
La Sociedad se dedicará también, a
la organización de viajes, tours y otros; a la reservación y venta de pasajes
al interior y exterior de la República, reservaciones de hoteles y
residenciales, ejecutando, finalmente, toda otra actividad subsidiaria y/o
colateral.
Sexta.- (Capital social). El capital social de VENTURA
LTDA., es de NOVECIENTOS MIL 00/100 BOLIVIANOS (Bs.900.000.-), dividido en
cuotas de UN MIL 00/1 00 BOLIVIANOS (Bs. 1.000.-) cada una. El capital se encuentra
íntegramente pagado con los siguientes aportes en dinero efectivo: a) R.M.M.
TRESCIENTOS MIL 00/1 00 BOLIVIANOS (Bs. 300.000.-) que corresponden a
trescientas (300) cuotas, o sea el 33.33% del capital social; b) M.G.M., TRESCIENTOS
MIL 00/100 BOLIVIANOS ( Bs. 300.000.-), que corresponden a trescientas (300)
cuotas, o sea el 33,33% del capital social; c) F.G.H. TRESCIENTOS MIL 00/100
BOLIVIANOS (Bs. 300.000.-), que corresponden a trescientas (300) cuotas, o sea
el 33.33% del capital social.
Séptima.- (Duración). La Sociedad tendrá un
tiempo de duración de treinta (30) años, computables desde la fecha de
extensión de la presente escritura pública. Este plazo podrá ser prorrogado por
acuerdo unánime de los socios.
Octava.- (Administración). La Asamblea
General de Socios es el órgano superior de la Sociedad y conocerá y decidirá
todos los asuntos que se sometan a su consideración y competencia. Las
Asambleas de Socios serán Ordinarias y Extraordinarias y se constituirán con
las concurrencia de los socios que representen cuando menos el 50% del capital
social. Las Asambleas Generales de Socios se reunirán, por lo menos, una vez al
año, dentro de los tres meses siguientes al cierre de cada gestión anual, y sus
facultades son: a) discutir, aprobar, modificar o rechazar el Balance General
correspondiente a la gestión pasada; b) aprobar y distribuir utilidades; c)
nombrar y remover al Gerente General; d) adoptar los reglamentos.
Las Asambleas Extraordinarias de
Socios, se realizarán en cualquier fecha del año y cuantas veces lo exijan las
necesidades sociales. Sus facultades son las siguientes: a) autorizar todo
aumento o reducción del capital social, así como la cesión de las cuotas de
capital y la admisión de nuevos socios; b) decidir sobre la liquidación o
disolución de la sociedad y designar al Liquidador; e) Tratar y considerar
todo asunto que interese a la Sociedad que fuera expresamente incluido en el
Orden del Día.
Las Asambleas de Socios se reunirán
a convocatoria de los Gerentes o Administradores o de los socios que representen
más del veinticinco por ciento del capital social. Todo socio participará en
las Asambleas de Socios y gozará de un voto por cada cuota de capital.
Para modificar la escritura social,
cambiar el objeto de la Sociedad, aumentar o reducir el capital social,
admitir nuevos socios, autorizar la transferencia de cuotas y disolver la
Sociedad se requiere del voto de socios que representen, cuando menos dos
tercios (2/3) del capital social. Las demás resoluciones serán aprobadas con el
voto del cincuenta y uno por ciento (51%) del capital social.
Novena.- (Distribución de utilidades). Las ganancias y
las pérdidas se distribuirán entre los socios en proporción a los aportes
efectuados. La distribución de utilidades se hará previa deducción del cinco
por ciento (5%) de las mismas, destinadas a la reserva de ley.
Décima.- (Gerencia General). La
administración y el manejo ejecutivo de la Sociedad, se encomienda a un Gerente
General, quien desarrollará sus actividades de acuerdo a los facultades que le
conferirá la Sociedad mediante poder general.
Décima primera.- (Fiscalización). En Asamblea General
Ordinaria de Socios, se designará un socio para efectuar la fiscalización de
los negocios sociales.
Décima segunda.- (Balance General). Cada año al 31 de
diciembre, se hará un Balance General, el mismo que será puesto en
consideración de la Asamblea Ordinaria de Socios. El Balance se dará por
aprobado si dentro de los 15 días se habérselo puesto en conocimiento de los
socios, no es observado. Este plazo corre para cada socio, desde el momento de
su notificación.
Décima tercera.- (Liquidación). En caso de
liquidación parcial o total de la Sociedad, ésta se sujeta a las siguientes
reglas: a) Si un socio desea retirarse, dará aviso escrito a la Sociedad con
una anticipación no menos de 30 días a la fecha del Balance General; b) En caso
de transferencia de cuotas, el socios que se proponga cederlas, comunicará su
decisión por escrito a los demás socios, quienes en un plazo no mayor de 15
días de recibido el aviso, manifestarán su decisión de adquirirlas; si no
hicieran conocer su decisión en el término señalado, se presumirá su rechazo y
el ofertante quedará libre para ofrecer y transferir sus cuotas en favor de
terceros. Si los socios no usan de la preferencia, la ejercen parcialmente o no
se da la autorización de la mayoría prevista para la admisión de nuevos socios,
la Sociedad estará obligada a presentar dentro del 60 días siguientes a la
oferta, una o más personas que adquieran las cuotas; e) al decidirse la
liquidación total de los intereses sociales, se elaborará un Balance General y
se levantará un inventario dentro de los 15 días de decidida la liquidación.
Los gastos, ganancias y pérdidas serán distribuidos en la misma proporción
fijada en la cláusula novena; d) Acordada la liquidación total de los intereses
sociales, se designará un Liquidador, pudiendo éste ser un socio o una persona
ajena a la Sociedad, designada por mayoría de votos. El Liquidador, cada 30
días, informará sobre el estado de la liquidación y el cumplimiento de las
obligaciones sociales; e) La forma de venta de los bienes sociales será fijada
mediante voto de la mayoría; f) Terminada la liquidación y cubiertas las
obligaciones sociales, se distribuirá el remanente, si hubiera, en la misma
proporción establecida en la cláusula novena.
Décima cuarta.- (Libros de Registro y de Actas). La
Sociedad llevará un Libro de Registro de Socios, donde se inscribirá el nombre,
domicilio, monto de aportación y, en su caso, transferencia de cuotas,
embargos, gravámenes. Llevará, asimismo, un libro de Actas de Asambleas de Socios.
Décima quinta.- (Arbitraje). En caso de divergencia
en la interpretación y aplicación del presente contrato, éstas serán sometidas
a arbitraje de la Cámara Nacional de Industrias en única e inapelable
instancia.
Décima sexta.- (Causahabientes). El fallecimiento
y/o interdicción de un socio, no interrumpe el giro social. La transferencia de
cuotas por causa de muerte o interdicción, se regirá por lo dispuesto en la
cláusula décima tercera. En caso de que los herederos del socio fallecido o los
representantes legales del socio interdicto desearan continuar en la Sociedad,
podrán hacerlo libremente.
Décima séptima.- (Sometimiento al Código de Comercio).
Todo aquello que no estuviera considerado en la presente escritura, se
resolverá de acuerdo a las disposiciones contenidas en el Código de Comercio.
Décima octava.- (Aceptación). Nosotros, R.M.M. ,
M.G.M. , y F.G.H., aceptamos los términos y estipulaciones contenidas en la
presente minuta para su fiel cumplimiento.
Usted señor Notario, se dignará
agregar las demás cláusulas de estilo y seguridad.
Lugar y fecha
Fdo.
………………….. Fdo. ………………. Fdo. ……………….
Firma y
sello del Abogado.
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