INTERDICTO DE RECOBRAR LA POSESIÓN

NOCIÓN.-     Es el juicio encaminado a obtener del juez una resolución rápida cuando el poseedor de la cosa mueble o inmueble ha sido despojado de ella por un tercero.

DEMANDA.-            Ante el Juez Instructor expresando la posesión en que hubiere estado el día en que hubiere sufrido la eyección, pidiendo recibirle prueba sobre dichos extremos y reintegrarlo en la posesión. La demanda se interpondrá contra el despojante o sus herederos, copartícipes o beneficiarios del despojo. Conc. 102(149), 1461(369 l), 1406) C. Civil.- 607, 608, 327, 5913) C. Pdto. Civil.

MODELO DE MINUTA DE CONSTITUCION DE CONSORCIO EMPRESARIAL PARA EXPORTACION (JOINT VENTURES)

MODELO DE MINUTA DE CONS­TITUCION DE CONSORCIO EMPRE­SARIAL PARA EXPORTACION (JOINT VENTURES)

SEÑOR NOTARIO DE FE PUBLICA

En el registro de contratos y escrituras publicas a su cargo, sírvase Ud., insertar el presente contrato de consorcio empresarial para exportación, de conformidad a las siguientes estipulaciones:

Primera.- Dirá Ud., que nosotros: …………… de nacionalidad ………………., C.I. N°……………., en representación legal de “……………….” con domicilio en esta capital, de acuerdo al poder notarial adjunto N°…………… otorgado por el Notario Publico, Sr. …………………. en fecha ………………….. en adelante denomi­nado SOCIEDAD “A”, por una parte; ………………. de nacionalidad ……………… C.I. N°……………., en representación legal de ………………..,  domiciliada en …………….. cual consta tam­bién en el adjunto poder notarial N°………………….__________________________________________________________________________________ , otorgado por ante el Notario, Sr. __________________, en fecha _______________, en ade­lante denominada SOCIEDAD “B por otra, y ________________, de na­cionalidad _______________ C.I. No. __________ _____ en representa­ción legal de ________________ domiciliada en ________________ con­forme se evidencia a través del poder notarial No. ________________, otor­gado por el Notario Publico Sr.__________________en fecha _______________ en adelante denominada SOCIEDAD “C”, poruna ter­cera parte, con las facultades conferidas en los referidos instrumentos ju­rídicos, de común acuerdo hemos resuelto celebrar el presente CONTRA­TO DE CONSORCIO EMPRESARIAL PARA LA EXPORTACION, con su­jeción a las siguientes disposiciones y especificaciones: ________. El con­sorcio se constituye con la finalidad de unificar la actividad de exportación de productos _______ ____ de las sociedades integrantes, que son las siguientes: La SOCIEDAD “A” que tiene por principal actividad la produc­ción de los siguientes artículos_____________; la SOCIEDAD “B” cuya primordial actividad es la producción de____________ y, la SOCIEDAD “C”, que se halla dedicada exclusivamente a la fabricación de _____________

Segunda.- En consideración a que las finalidades comunes de las referi­das sociedades es la explotación y exportación de los mencionados pro­ductos (artículos) a ______________y el propósito de mutua colabora­ción que les anima, la Sociedad “A” manifiesta contar con _______________ en____________, con las siguientes posibilidades _________________ la Sociedad “B”, igualmente manifiesta contar con ________________en _________________ con las siguientes posibilidades y, la Sociedad “C “por

su parte, declara contar con ________________en ________________, con las siguientes posibilidades ________________; por lo cual, a través de los representantes legales que suscriben el presente documento, deciden em­prender una labor común destinada a la consecución de los fines antes descritos, por ello, la unión (asociación, integración, enlace, etc.) que man­tendrán ellas, será el compromiso recíproco de cumplir el objetivo común de exportar sus productos en forma agrupada, pero singularmente indivi­dual.

Tercera.- El contrato tendrá una duración de                                   años, pu­diendo ser prorrogado este termino por un período igual de________________ (o de tal tiempo) por decisión unánime de las em­presas asociadas, expresada antes del plazo de vencimiento.

Cuarta.- EL CONSORCIO se denominará _______________y tendrá su domicilio legal en ________________

Quinta.- El Fondo Común Operativo, consistente en el aporte económico que cada una de las sociedades contribuirá para la finalidad señalada, será el siguiente: la SOCIEDAD “A” con ______________; la SOCIEDAD “B “con ________________y, la SOCIEDAD “C” con ________________

Sexta.- El porcentaje de participación de cada empresa consorciada, será el siguiente:

La Sociedad “A”                      %; la Sociedad “B”_________________ % y, la Sociedad “C” ________________

Séptima.- En cuanto a los beneficios y perdidas, se establece lo siguien­te: en caso de que el desarrollo de la actividad del consorcio genere bene­ficios económicos, los mismos recaerán directamente en el patrimonio de las sociedades consorciadas, y los porcentajes de distribución de dichos

beneficios serán los siguientes: SOCIEDAD “A”                                       %; SO­

CIEDAD”B”                              % y, SOCIEDAD “C”_________

Si hubiere pérdidas, las mismas serán asumidas en las mismas proporcio­nes por las entidades consorciadas, las cuales serán ilimitadas y solidaria­mente responsables hacia terceros por las obligaciones que asuman en nombre del consorcio.

Octava.- Respecto de la financiación de las actividades comunes, las so­ciedades consorciadas pactan lo siguiente:

Novena.- El consorcio será administrado por un CONSEJO DE ADMINIS­

TRACION, integrado por                                 que representará a las socie­

dades consorciadas, en las actividades comerciales, financieras y admi­nistrativas que le corresponda desarrollar. Cada miembro del Consejo ten­drá tantos votos como porcentaje represente.

Décima.- La Contabilidad del Consorcio será ¡levada por el siguiente mé­todo______________________________

‘³écima primera.- El Consejo de Administración, se regirá por un Regla­mento Interno, debidamente considerado y aprobado por las partes, el mismo que, para los efectos legales consiguientes, juntamente con los poderes legales adjuntos, formará parte de este contrato.

Décima segunda.- El personal administrativo del Consorcio estará inte­grado por y será provisto por ¡as entidades consorciadas conforme el siguiente detalle _________________________________

Décima tercera.- Las sociedades consorciadas responderán ilimitada y solidariamente, respecto de terceros, por las obligaciones que sus repre­sentantes asuman en nombre del Consorcio.

Décima cuarta.- Con respecto a la posibilidad de incorporación de otras sociedades al seno del Consorcio, se pacta lo siguiente: (se podrá, con determinados requisitos, no se podrá, etc.) __________________

Décima quinta.- El incumplimiento de las obligaciones a cargo de las so­ciedades, ya bien sea que ellas se encuentren contempladas en este con­trato o como también las que se hallen prescritas en el Reglamento Inter­no, dará lugar a la imposición de las sanciones previstas en el mismo instrumento de régimen interno.

Décima sexta.- Serán causales de exclusión de las sociedades consorciadas, las siguientes:

Décima séptima.- A los efectos legales de este contrato, las sociedades consorciadas constituyen ¡os siguientes domicilios especiales: la Socie­dad “A” _______________ la Sociedad “B” ________________ y la Socie­dad “C”________________ donde serán válidas todas las notificaciones judiciales o extrajudiciales, sometiéndose asimismo, para cualquier cues­tión de orden judicial. a la comnetenci8 de los tribuna!es ordinarios de ________________ con exclusión de cualquier otro.

Décima octava.- Los impuestos que graven la actividad desarrollada

-fiscales o municipales- serán pagados en forma independiente o indivi­dual por cada una de ¡as sociedades que intervienen en este consorcio de acuerdo a _______________

Décima novena.- Nosotros: _______________________________, en re­presentación de la Sociedad “A”, por una parte; _______________,en re­presentación de la Sociedad “B”, por otra y, , en repre­sentación de la Sociedad “C”, por una tercera parte, en nuestras calidades de _________________ _________________ y _________________, respecti­

vamente, declaramos nuestra plena conformidad con las cláusulas suscri­tas en la presente minuta, para su correspondiente protocolarización nota­rial.

Usted Señor Notario, se dignará a agregar las demás cláusulas de seguri­dad y estilo.

Lugar y fecha ______________

Fdo. _______________ Fdo. _______________

MODELO DE CONTRATO DE UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS (JOINT VENTURES)

MODELO DE CONTRATO DE UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS (JOINT VENTURES)

Entre la Empresa ………………. domicilio social en ………………… representada para este acto por el Sr. ………………. C.I. N° …………………,  quien acredita su personería legal con el poder notarial N°…………. otorgado por el Notario Publico, Sr. …………….. en fecha ……………… en adelante denominada FABRICANTE, por una parte, y el Sr. ………………….. C.I. N°………….. con domicilio situado en …………………, denominado en adelante TITULAR, por la otra, convienen en celebrar el presente CONTRATO DE UNION TRANSITO­RIA DE EMPRESAS, con sujeción a las siguientes cláusulas:

Primera.- El TITULAR tiene registrado a su nombre la patente de inven­ción N°…….. del producto marca …………… registrado bajo el N°…….. en la Oficina de Propiedad Industrial dependiente del Ministerio de Industria y Comercio y, habiéndole sido adjudicada la licitación ………………. N°………… para la provisión de ………….. a ………….. en el plazo de ………… días a partir del …………., propone como objeto principal de este contrato al FABRICANTE, la elaboración (fabricación o manufacturación) del referido producto para proveer al licitante en los tér­minos y cantidades referidas, cuyas especificaciones y montos se encuen­tran descritos en la copia del pliego de licitación y notificación de adjudica­ción, que como Anexo N°……….., se adjunta al presente.

Segunda.- EL FABRICANTE acepta la propuesta del TITULAR, y a su vez, contribuirá en la fabricación del producto en su local, por lo que los aportes de cada parte serán los siguientes: …………………; uso del local, fabricación y la suma de …………… a cargo del TITULAR; las sumas se integrarán de la siguiente forma y en los siguientes plazos: …………………. Consecuentemente, con todos los aportes referi­dos, se integra el fondo común operativo.

Tercera.- El local cuyo uso aporta el FABRICANTE, es de su propiedad y se encuentra situado en ………………. consta de ………………. se­gún Escritura Pública N° ………… otorgada por el Notario Público Sr. ....................... en fecha ……………….., el mismo que lo destina totalmente y sin exclusión de ninguna de sus partes ,poniéndolo en condi­ciones para el fin que se le utilizará con todos los muebles, maquinarias e instalaciones adecuadas, adelantando el dinero que sea necesario para todos esos menesteres, sin cobrar alquileres, ni otros gastos inherentes al local(se entiende los directos a cargo del propietario), y deberá poner a su costa el local aportado en condiciones legales y materiales para el fin en que se lo utilizará para la fabricación y comercialización del producto indi­cado.

Cuarta.- La duración del presente contrato de unión transitoria será de ……………… obligándose los integrantes de la empresa fabricante a suscribir un contrato de locación subsidiaria que entrará a regir automáticamente desde la fecha mas antigua tomada del documento pri­vado de compra-venta (o contrato preliminar de compra-venta) o del ins­trumento de cesión o donación o bien la de embargo donde esté compro­metida la permanencia del dominio del inmueble a nombre de …………….. o desde la fecha de la sanción -en caso de expropiación-de la ley respectiva, juntamente con el de esta unión temporaria, a fin de que si por circunstancias no previstas perdieran la propiedad del local, que continúe el TITULAR con la ocupación y explotación del mismo.

Quinta.- EL TITULAR no podrá conceder a terceros el uso y goce de su invención mientras se encuentre vigente este contrato, si se procediere, el FABRICANTE podrá demandar la rescisión del contrato con mas los da­ños y perjuicios.

Sexta.- La denominación (que será de alguno, algunos o de todos los

miembros, seguida de la expresión “UN ION TRANSITORIA DE EMPRE­SAS”) que se adopta es: “……………………” UNION TRANSITORIA DEEMPRESAS”.

Séptima.- La empresa “………………….” por resolución del órgano so­cial N°…… de fecha_................... N°. de acta ……………..  aprobó la celebración de la unión transitoria.

Octava.- “………………” UNION TRANSITORIA”, constituye domici­lio especial para todos los efectos que se originen del presente contrato, tanto entre las partes como respecto de terceros en ………………

Novena.- La empresa fabricante, esta obligada a suscribir todos los docu­mentos que sean necesarios ante quien corresponda, a fin de poder fabri­car y comercializar en nombre de la unión transitoria que se acuerda en este documento, el producto aportado por el TITULAR, en el local destina­do a ese efecto.

Décima.- El derecho a las utilidades o pérdidas de la unión transitoria será del …………. por ciento del fabricante y del ……………….. por cien­to que corresponderá al titular, y en la misma proporción financiarán las actividades comunes.

Décima Primera.- Se habilitarán los libros respectivos con las formalida­des establecidas por el Código de Comercio y aquellos que requiera la unión por la importancia y naturaleza de la actividad común.

Décima Segunda.- Los acuerdos que deban aportar y adoptar ambas partes lo serán siempre por unanimidad (salvo pacto en contrario). Así, por ejemplo, lo será para el caso de separación y exclusión de los miembros, que procederá en los siguientes supuestos casos: (indicar las causales) ……………. En caso de incumplimiento de las obligaciones a su cargo, los miembros serán sancionados con (indicar las penalidades)

Décima Tercera.- Ambas partes admitirán nuevos miembros siempre que aporten medios mas óptimos que disminuyan costos de fabricación del producto.

Décima Cuarta.- Para el caso de que cualquiera de las partes o sus inte­grantes trabajaran para la sociedad, los sueldos que percibirán serán los comunes para el tipo de tarea a desarrollar.

Décima Quinta.- El TITULAR aportará fotocopias de su marca registrada, al presente contrato, las que se adjuntan como anexo.

Décima Sexta.- En caso de que por cualquier causa no imputable a la empresa no se pudiera utilizar el local aportado, el FABRICANTE deberá conseguir a su exclusivo costo otro local de iguales características y ren­tabilidad para la actividad a desarrollar, o en desarrollo al momento.

Décima Séptima.-De común acuerdo se designa al Sr. ………………. con do­micilio en ……………… como representante, quien tendrá los poderes su­ficientes de todos y cada uno de los miembros para ejercer los derechos y contraer las obligaciones inherentes al desarrollo de la explotación objeto de la unión transitoria, que se indicará en el Anexo ………………

Décima Octava.- La quiebra de cualquiera de los integrantes de la unión o la incapacidad o muerte de los empresarios individuales no produce la extinción del contrato de unión transitoria que continuará con los restan­tes, salvo que se desvirtúe el objeto de la misma o se torne de imposible cumplimiento.

Décima Novena.- Para los trámites judiciales o extrajudiciales inherentes a esta unión transitoria, de previo acuerdo de partes se nombrará a un Abogado de solvencia profesional reconocida, quien no podrá cobrar por ningún concepto honorarios superiores a los que se hallan fijados en los Aranceles respectivos.

Del mismo modo, se procederá a la designación del Contador para la atención de todos los asuntos relacionados con la Contabilidad de la unión transitoria.

Vigésima.- En el presente contrato, intervienen las señoras ……………….. y ………….., cónyuges de los contratantes ………………. Y …………….., respectivamente, quienes al estampar sus firmas, ma­nifiestan tener perfecto conocimiento de las cláusulas y términos suscritos en este documento.

Vigésima Primera.- A todos los efectos legales, judiciales o extrajudiciales del presente contrato, el FABRICANTE (empresa) constituye domicilio en ………….. y, el TITULAR (Señor). ………………….. en ………….. donde tendrán plena validez todas las notificaciones que se practiquen, aclarando que las partes se someten a la competencia de los Tribunales Ordinarios de ……………….. con exclusión de cualquier otro fuero o ju­risdicción.

Vigésima Segunda.- Nosotros: ……………….., como FABRICANTE, en representación de la Empresa ……………… por una parte, y ………………… como TITULAR, por otra, al manifestar nuestro pleno conocimiento con los términos y cláusulas que suscribimos en el presente contrato, lo firmamos en doble ejemplar de un solo tenor para su fiel cumplimiento, en la ciudad de ………………. a los…………… días del mes de …………del dos mil tres años

.

                         Fdo._____________                Fdo.____________

                         Fdo._____________                Fdo._____________

MODELO DE CONTRATO DE FACTORAJE O DE “FACTORING” - Part 2

Novena.-Para el caso de que el FACTOR haya decido adquirir el crédito, ya sea con o sin autorización previa, el CEDENTE está obligado en el término de ………….. días de otorgada la autorización en su caso, o de (tantos días) …………… de formalizada la operación, para el

caso de no existir dicha autorización, a remitir al FACTOR la siguiente documentación: a) Duplicado de las facturas donde se hallen asentadas las condiciones generales de la transacción realizada; b) Comprobantes de la entrega de la mercadería por parte del CEDENTE al deudor y, c) Los documentos comerciales y títulos valores que se hayan suscrito con rela­ción a dicha operación. En caso de que los mismos no sean entregados en la fecha indicada precedentemente el FACTOR podrá rechazar la ad­quisición del crédito.

Décima.- El CEDENTE se compromete, en los casos de créditos que go­cen de autorización previa, a no aceptar en garantía de pago de la obliga­ción del deudor ningún título de crédito o documento comercial que no sea liberado directa y personalmente por el deudor a quien se le concede el crédito. En caso de incumplimiento o infracción a esta cláusula, el CEDENTE se constituirá para el pago de la obligación en ilimitada y soli­dariamente responsable con el deudor cedido.

Décima primera.- El CEDENTE deberá solicitar que el cliente emita los documentos comerciales a que dan lugar los créditos que gozan de la autorización previa, a nombre del FACTOR, determinando como domicilio de pago de los mismos, el que se halla señalado en la parte introductiva de este documento. En caso de que éstos sean librados a la orden del CEDENTE éste procederá a remitir los mismos previo endoso “Sin Garan­tía” al FACTOR.

Décima segunda.- En todas las facturas en las que se asientan operaciones cuyos créditos sean adquiridos por el FACTOR. el CEDENTE procederá a insertar ¡a siguiente inscripción: El pago de la presente para considerarse válido debe ser efectuado a la Compañía Financiera …………… S.A., con domicilio en la calle ……… N°………. de la ciudad de …………

La violación reiterada de esta obligación por parte del CEDENTE autoriza al FACTOR a solicitar la rescisión del contrato y los daños y perjuicios que la actitud del CEDENTE le haya causado.

Décima tercera.- El CEDENTE se obliga a notificar al deudor cedido de la cesión realizada, en el caso de tratarse de créditos que gocen de la auto­rización previa del FACTOR. Cuando el mismo no de cumplimiento a la obligación a su cargo se transformará en ilimitada y solidariamente res­ponsable del pago de la deuda conjuntamente con el deudor principal. La notificación mencionada deberá realizarla dentro de los ………….. días de cedido el crédito y en igual plazo remitirá al FACTOR los compro­bantes de la misma. En caso de que la notificación no sea ejecutada en el plazo mencionado dará lugar a idénticas sanciones para el CEDENTE, en cuanto a su responsabilidad para el pago.

Décima cuarta.- El FACTOR procederá a ¡a apertura de una cuenta co­rriente a nombre del CEDENTE, donde acreditará el importe de los crédi­tos cedidos, en forma inmediata si se tratare de créditos que gozan de autorización previa y no responsabilizan al CEDENTE de su cobro y al momento de realizarse la cobranza en caso contrario. Asimismo deberá debitar en esta cuenta los siguientes importes: a) Todos los pagos y/o anticipos que realice al CEDENTE por los créditos cedidos; b) Todas tas remuneraciones o comisiones que perciba el FACTOR por su interven­ción contractual y, e) Toda indemnización o gasto a cargo del Proveedor.

Décima quinta.- Conforme a lo prescrito en la cláusula anterior el FAC­TOR procederá en forma inmediata a acreditar en la cuenta corriente abierta a nombre del CEDENTE los importes correspondientes a los créditos cedidos que gocen de la autorización previa del FACTOR y el importe de los adelantos establecidos en la cláusula séptima del presente. En caso de que éste no lo realice tras ser puesto fehacientemente en mora, el CEDENTE puede dar por rescindido el contrato y accionar por daños y perjuicios.

Décima sexta.- Luego de efectuada la acreditación, el FACTOR remitirá al CEDENTE dentro de las ………………… horas de producida la mis­ma, una orden de pago transferible por la suma de ………………..

Décima séptima.- El FACTOR percibirá una comisión del ……………. por ciento (….. %) sobre las adquisiciones que realice de créditos que gocen de su autorización previa y del ………………… por ciento (………… %) de los adelantos que haga sobre los créditos sin autorización previa, la que deberá debitarse en la cuenta corriente mencionada en la cláusula déci­ma-cuarta.

Décima octava.- El presente contrato de FACTORING tendrá una dura­ción de …………… meses, los que se comienzan a contar a partir de fecha …………………

Décima novena.- El CEDENTE se compromete a ceder en forma exclusi­va la totalidad de los créditos provenientes del normal desarrollo de la explotación de su empresa. En caso de que éste cediera sus créditos a otra Entidad Financiera para venderlos o descontarlos, sin que previa­mente los haya ofrecido al FACTOR y éste los hubiera rechazado; el FAC­TOR podrá dar por rescindido el contrato y solicitar el pago de daños y perjuicios que le hubiere causado.

Vigésima.- EL CEDENTE de un crédito que goza de autorización previa del FACTOR no asume conforme a la cláusula tercera, los riesgos de su cobranza, pero sí responde ante éste por la legitimidad y extensión del crédito. Especialmente responde si el deudor cedido se negare a cancelar plazamientos judiciales o extrajudiciales que ahí se practiquen. Asimismo las partes se sujetan a todos los efectos de este contrato a la competencia de los Tribunales Ordinarios de________________ con renuneia expresa a cualquier otro fuero o jurisdicción.

En conformidad firman las partes contratantes, en dos ejemplares de un

solo tenor en la ciudad de                                                           República de

MODELO DE CONTRATO DE FACTORAJE O DE “FACTORING” - Part 1

MODELO DE CONTRATO DE FACTORAJE O DE “FACTORING”

En la ciudad de …………… a los ………….. días del mes de …………. de …………… y

años, entre la Entidad Financiera “………………..” (Sociedad Anóni­ma, Compañía Financiera, etc.), con domicilio legal situado en la calle ………… N°…… de la ciudad de …………. denominada en adelante” El FACTOR”, por una parte, y por la otra parte, la Empresa representada en este acto, por su (Gerente General, Gerente Comercial, etc.) Sr. ………………… con domicilio social en la Av. ………………. N°………. de la ciudad de ………….. en adelante denominada “CEDENTE”, convienen en celebrar el presente contrato de FACTORING (FACTORAJE). De conformidad a las cláusulas y condiciones que se estipulan a continuación:

Primera.- EL FACTOR se compromete a adquirir todos los créditos prove­nientes de la normal explotación de la empresa del CEDENTE, en lo que se relaciona a sus ventas a plazo, que se produzcan en el periodo fijado en la cláusula ……………… y conforme a las condiciones que se ex­presan a continuación.

Segunda.- Los créditos a adquirir por el FACTOR se juzgarán en forma distinta de acuerdo a sí poseen o no la autorización previa de éste para su otorgamiento.

Tercera.- En todos aquellos créditos en que el FACTOR haya dado su autorización para su otorgamiento, asume el riesgo de su cobranza y libera al proveedor en cuanto al pago de los mismos ante la insolvencia del deudor o deudores cedidos.

Cuarta.- Con el objeto de que el FACTOR pueda conceder la autorización previa mencionada en la cláusula anterior, el CEDENTE debe remitir an­tes de formalizar cualquier operación en cuanto, a la concesión del crédi­to se refiere, al domicilio del FACTOR o donde este lo indique posterior­mente, los siguientes datos y documentos: a) Los formularios de solicitud de crédito, enumerados como_............................ que el FACTOR le ha de proveer y donde se deben detallar con claridad todos los datos allí reque­ridos; b) Los formularios de promesa de cesión del crédito, enumerados como ……………….. y donde el cedente se compromete a ceder con­forme a lo prescrito por el Art.384 y siguientes del Código Civil los créditos que otorgue y que le fueran requeridos mediante el formulario N°……..  al FACTOR en forma exclusiva y excluyente; c) Las planillas de datos sobre solvencia, enumeradas como Formulario N°………….. y donde deberán constar todos los datos que hagan a la garantía y solven­cia del futuro deudor; d) Asimismo, deberá acompañar toda promesa de venta, convención, contrato u otra documentación que haya suscrito con el cliente y que se refiera al crédito a conceder.

Quinta.- El FACTOR deberá notificar fehacientemente al CEDENTE, dentro de los ………………. días de recibida la documentación men­cionada en la cláusula anterior, si autoriza o no la concesión del crédito que le solicita el futuro deudor. En caso de que transcurrido el plazo antes mencionado el FACTOR no se pronuncie sobre la autorización que se le solicita, se considerará que tácticamente ha otorgado la misma sin necesi­dad de notificación o comunicación alguna.

Sexta.- El FACTOR se compromete a adquirir los créditos que mensual­mente no superen la suma de ……………  (…………..), cifra que se fija como límite para la compra mensual de créditos con auto­rización previa del FACTOR, Si por cualquier motivo, con previa autoriza­ción dada por escrito por el FACTOR, se superara dicho límite en algún mes, de ningún modo se podrá considerar la existencia de un acuerdo táctico para su modificación posterior.

Séptima.- En caso de que no se otorgue la autorización previa por el FAC­TOR, ya sea porque no se le haya requerido, porque éste la ha negado o, porque se ha superado el límite mencionado en ¡a cláusula anterior, el CEDENTE, igualmente podrá requerir la financiación de dichos créditos, lo cual el FACTOR podrá aceptar o rechazar.

En caso de que el FACTOR decida adquirir, acreditará al CEDENTE en forma inmediata el ……………….. por ciento (………… %) del valor del cré­dito y el saldo lo abonará al momento de obtener el pago por parte del deudor cedido. La aprobación para adquirir un crédito que no goce de autorización previa por parte del Factor, deberá darse, en todos los casos, UNICAMENTE por escrito. En ningún caso podrá considerarse que se ha dado autorización tácita para la compra de tales créditos.

Octava.- En caso de que el FACTOR adquiera un crédito que no tenga autorización previa por parte de éste, el mismo podrá ejercer ¡a acción ejecutiva correspondiente contra el CEDENTE, quien se constituye en ili­mitada y solidariamente responsable de su pago junto al deudor cedido. A tal fin el CEDENTE adquiere el carácter de principal deudor., renunciando a los beneficios de excusión y división

MODELO DE CONTRATO DE LEA¬SING (ARRENDAMIENTO)

MODELO DE CONTRATO DE LEA­SING (ARRENDAMIENTO)

Entre el señor …………… C.I. N° ………….. quien actúa en repre­sentación legal de la SOCIEDAD COMERCIAL “……………….” en su cali­dad de ……………… según consta en el adjunto poder notarial N°…………… otorgado por ante el Notario Publico Sr. ……………. en fecha ………………. y que, para los efectos judiciales o extrajudiciales de este contrato constituye domicilio en, …………….. en adelante denomi­nado ARRENDADOR, por una parte, y el Sr. …………….. C.I. N°………….. que actúa por si, y que para efectos judiciales o extrajudiciales de este mismo contrato constituye domicilio en ……………, en adelante denominado ARRENDATARIO, por otra, convienen en suscribir el siguiente CONTRATO DE LEASING, bajo las estipulaciones que señalan a conti­nuación

Primera.- El ARRENDADOR, se compromete a adquirir de la EMPRE­SA IMPORTADORA “……………….” dentro de …………… días de la suscripción de este documento, el siguiente bien: (maquinaría, automóvil. tractor, etc.) que responde a las siguientes características y especificacio­nes: designación técnica …………… designación usual …………………. función usual …………….. clase ………… tipo …………., marca …………….., modelo ……………, de origen ………… en esta­do ……………, Con respecto a los repuestos que se necesiten conforme a su uso …… Con respecto a sus revisiones o servicio de mantenimiento se conviene. Con respecto a la garantía de fábrica de este bien se establece lo siguiente:

Segunda.- El bien descrito (en adelante, el BIEN) será entregado por el ARRENDADOR a el ARRENDATARIO, dentro de los …… días siguientes de haberse recibido de parte de la EMPRESA IMPORTADORA ……… en (lugar de la entrega), quien expresará su conformidad, suscribiendo la correspondiente acta de recepción o simple recibo a elec­ción del …… instrumento que formará parte del presente contra­to. Sobreentendiéndose que la entrega del BIEN será en las condiciones pactadas y, el traslado del mismo, desde ……… a ……………… será por cuenta y cargo del ……………….

Tercera.- El precio del Leasing propiamente dicho o precio de uso o precio de locación o simplemente precio (en adelante PRECIO), se fija en ………………. DOLARES AMERICANOS ($US. ……………. ) o su equiva­lente en moneda nacional al tipo de cambio establecido en cada periodo de pago, de la siguiente manera ………………… EL PRECIO se paga por períodos de …………… cuyo primer período co­mienza  ………… y vence ……………… y los restantes o siguientes períodos sucesivos deben pagarse en ……… entre el …………… y el ………… de cada periodo, por anticipado, en ……… al ARREN­DADOR , o donde éste lo determine para el futuro y lo notifique al ARR EN-DATARIO mediante carta notariada (o por otro medio fehaciente). En el acto de la firma de este acuerdo …………….. se paga el primer periodo de precio, de lo cual, la firma del presente instrumento es suficiente recibo. En cada pago, el ARRENDADOR, extenderá el recibo correspondiente al periodo que corresponda, con imputación a este contrato.

Cuarta.- El valor a pagar por cada periodo o PRECIO, se rige por el prin­cipio de la mora automática, no siendo necesario que se realice notifica­ción o intimación judicial o extrajudicial previa para que se incurren en mora. Consecuentemente, la falta de pago puntual del PRECIO en cual­quiera de los períodos comprendidos en este contrato, produce los siguientes efectos, sin perjuicio del ARRENDADOR de demandar daños y perjuicios o la rescisión del contrato y exigir la inmediata restitución del BIEN entregado en arrendamiento.

Actualización de la cuota: …………… Intereses: …………………… Multas: ……… Ejecución de los períodos como vencidos: ……………………

Quinta.- Respecto del BIEN, las partes acuerdan lo siguiente: a) El lugar de la compra es indicado con carácter ………………… por el ……………., b) Con respecto a la marca ……………………., c) Con respecto a la garantía de fábrica, los derechos correspondientes a ella son transferidos por el ARREN­DADOR a el ARRENDATARIO por todo el plazo del presente le’asing a partir de la recepción del BIEN por éste; d) El BIEN será usado para …………… en ……………… guardado en …………….. y usado, guiado o conducido dentro de las regulaciones o reglamentarias oficiales que co­rrespondan a su índole y naturaleza por ………………. o …………… cu­yos respectivos datos de habilitación al efecto son los siguientes ………… y  …………… y ………… y cuyas respectivas relaciones jurídicas ……………… con el arrendatario son las que siguen: a)………….; b)…………. y c) …………. Quedan acordadas, además, en beneficio de ambas partes, las siguientes precauciones especiales …………… Y para el caso de daños, deterioros, destrucción que no tuviera cobertura adecuada por el seguro y derivada de caso fortuito o fuerza mayor, se conviene: …………………

Sexta.- Respecto de los deterioros del uso del BIEN, las partes acuer­dan: ……………… Respecto de los deterioros extraordinarios ……………… Respecto de las deterioros culposos …………… Respecto de los vicios propios del BIEN que por cualesquiera razones queden al margen de la garantía de fábrica, se acuerda que: ……………………

Séptima.- Las partes deciden contratar seguro de la Compañía (Asegu­radora) ……………..A estos fines dejan sentadas las siguientes precisio­nes: Carácter: …………… Monto: ……………. Cobertura y sus alcan­ces: ………, Cargo de la prima: ………….. póliza: ………………….

Octava.- Las partes dejan expresa constancia de que, según el presente contrato no existen otras restricciones de uso de parte del ARRENDATA­RIO, que las resultantes de la cláusula quinta, y que, en consecuencia, no hay restricciones de horario y de recorrido para el BIEN a que se refiere este contrato, dentro del término de duración del mismo.

Novena.- El plazo de este contrato se fija en ……………… que comienza ……………y termina ………………….. de manera que durante el mismo, se deberá pagar el precio o alquiler como quedó establecido en la cláusula tercera. Vencido ese plazo -cuyo vencimiento se opera automáticamente y sin necesidad de ningún tipo de notificación o intimación-pueden darse las siguientes distintas situaciones, cualquiera de ellas legal y aceptable según del presente contrato: a) el ARRENDATARIO devuelve de inmediato el BIEN en …………….. el mismo que se pondrá en venta en ………………… bajo la forma de una venta ………… por intermedio de ……………….. y con las siguientes condiciones básicas de venta y entrega ……………. y de cuyo valor, debitados los gastos e impuestos, corres­ponde el saldo al …………… quien deberá percibirlo dentro de los ………. días hábiles de la percepción respectiva: b) el ARRENDATA­RIO decide adjudicarse el BIEN, quien ejercerá su dominio, debiéndosele transferir en forma legal, siendo de cuenta del ……………… los gastos, impuestos, tasa, honorarios, diligencias notariales, etc., de esa transfe­rencia. Asimismo se pacta especialmente ………………..

En cualquiera de los supuestos -sea para calcular el liquido que quede en caso de venta a terceros o, para el caso de que el ARRENDATARIO elija la propiedad del citado BIEN-, es preciso cubrir previamente y además de los gastos e impuestos precedentemente referidos, lo que se denomina VALOR RESIDUAL que se fija y explica en la siguiente cláusula.

Décima.- Las partes convienen en ................... DOLARES AMERICANOS ($us. …………) el VALOR RESIDUAL de la presente operación. Se entien­de por valor residual, a los fines del presente contrato, la cantidad que, concluido el leasing debe ser pagada por el ARRENDATARIO para obte­ner la propiedad del Bien objeto del contrato. En caso de venta del BIEN a terceros, para obtener el saldo debe debitarse del precio obtenido en di­cha venta, el valor residual. La percepción al cobro del valor residual co­rresponde siempre al adquiriente originario o sea al ARRENDADOR.

Décima primera.- Las partes declaran y dejan constancia de lo siguiente:

a) El BIEN a que se refiere este contrato no constituye un activo del ARRENDATARIO en tanto no opte por su compra, por cuya razón el ARR EN DA­DOR extenderá al mismo los certificados que fueren necesarios para la justificación de esa circunstancia a los fines impositivos; b) El importe del PRECIO o alquiler es deducible para el ARRENDATARIO a los fines del impuesto a las utilidades y para tal fin el ARRENDADOR extenderá al ARRENDATARIO cuantos recibos y certificados fueren precisos para la respectiva justificación; c) Queda a cargo del ARRENDADOR toda cues­tión relativa al registro de la titularidad originaria del BIEN objeto de este contrato, así como lo pactado en el apartado b) de la cláusula novena del presente contrato, el diligenciamiento de la transferencia correspondiente a efectuarse en favor del ARRENDATARIO si éste al vencimiento del con­trato de leasing resuelve quedarse con la propiedad del BIEN (previo pago de lo establecido en las cláusulas anteriores y valor residual de la cláusu­la décima); d) El ARRENDADOR no exige otras garantías que las del pro­pio BIEN objeto de este contrato y los bienes del patrimonio del ARREN­DATARIO y, para el caso de que éste opte por la compra de dicho BIEN, le concede las siguientes facilidades: …………….. con las siguientes garantías: …………….. y las siguientes condiciones especia­les: …………. e) Este contrato no requiere otros anticipos, com­pensaciones, pagos totales o parciales, etc., que los expresamente indi­cados en el mismo.

Décima segunda.- Queda expresamente acordado el derecho de refinanciamiento de la deuda por parte del ARRENDADOR en favor del ARRENDATARIO, si este hace uso del derecho de compra que le recono­ce este contrato. Las con decisiones básicas de la refinanciación se con­viene de la siguiente forma: …………………

Décima tercera.- El ARRENDATARIO, mientras dure el Leasing queda expresamente autorizado por parte del ARRENDADOR, a estampar en el equipo o BIEN contratado y sus accesorios, las leyendas, logotipos, isotipos, etc., que le convengan sin otra condición que suprimirlos a su cargo al momento de restitución del Bien o equipos.

Décima cuarta.- En caso de que judicialmente se decreten medidas cautelares o embargos contra el ARRENDATARIO, este se encuentra obli­gado a dar aviso inmediato al ARRENDADOR sobre tal circunstancia.

Décima quinta.- A todos los efectos del presente contrato, las partes de­jan constituidos los domicilios que se indican en la parte introductiva; re­nuncian a toda jurisdicción especial y se someten a la jurisdicción de los tribunales de …………….., Declaran valida toda notificación judicial o extrajudicial practicada en los domicilios constituidos.

Décima sexta.- Nosotros, ………………… como ARRENDADOR, por una parte y, ………………, como ARRENDATARIO, por otra, en perfecto cono­cimiento de las cláusulas y términos suscritos en el presente contrato declaramos nuestra aceptación y conformidad para su fiel cumplimiento.

Es firmado por las partes contratantes, en doble ejemplar de un solo tenor, en la ciudad de ………………. a los …………….. días del mes de …………….. del dos mil tres años

                              Fdo. ARRENDADOR   Fdo..ARRENDATARIO
                                               C.I. N°……….     C.I. N°………….

ESCRITURA DE TRANSFORMACION DE SOCIEDAD COMANDITARIA POR ACCIONES EN SOCIEDAD MERCANTIL ANONIMA Y CONSIGUIENTE PROTOCOLIZACION DE ESTATUTOS

ESCRITURA DE TRANSFORMACION DE SOCIEDAD COMANDITARIA POR ACCIO­NES EN SOCIEDAD MERCANTIL ANONIMA Y CONSIGUIENTE PROTOCOLIZACION DE ESTATUTOS

SEÑOR NOTARIO DE FE PUBLICA

En el registro de contratos y escrituras públicas a su cargo, sírvase insertar una de transformación de Sociedad Comanditaria por Acciones en Sociedad Mercantil Anónima y consiguiente protocolización de estatutos, de acuerdo a las siguientes disposiciones:

Primera.- Dirá Ud., que mediante escritura pública N°…………… celebrada por ente el Notario Público don ………….. en fecha …………… de ………….. de………,  se constituyó la Sociedad Comanditaria por Acciones, bajo la razón social de “LA PACIFICA S.C.A”, con domicilio legal en esta ciudad, con un capital autorizado de Bs. 1.000.000.- dividido en 1.000 acciones de Bs. 1.000.-cada una, con los principales fines u objetos de dedicarse a actividades esen­cialmente mercantiles, como ser la tramitación de créditos bancarios y prés­tamos de dinero con o sin garantía hipotecaria; venta y permuta o hipoteca de maquinarias, instalaciones de establecimientos industriales, fábricas y otros relacionados con la materia; Sociedad Comanditaria por Acciones que vino funcionando hasta el presente, de conformidad a sus Estatutos y reglamen­tos debidamente aprobados, cumpliendo, asimismo, con las disposiciones legales sobre tributación fiscal y municipal, así como con las disposiciones referentes a inscripción en la Dirección General de Registro de Comercio y Sociedades por Acciones.

Segunda.- Dirá Ud., asimismo, señor Notario, que la Junta General Extraor­dinaria de Accionistas, en fecha ………………. de ……………  del año en curso conforme consta en el Acta respectiva, por acuerdo unánime de todos los socios, ha resuelto proceder a la transformación de la preindicada Sociedad Comanditaria por Acciones “LA PACIFICA S.C.A’, en Sociedad Mercantil Anónima, la misma que a partir de la fecha, habrá de girar bajo la razón social de “LA FEBRIL S.A.”, con los mismos fines y objetivos que hasta el presente vino funcionando, encomendando a los señores A.A., B.B., y C.C., en sus calidades de Presidente, Secretario y Tesorero del Directorio, respectivamente, la realización y ejecución de los trámites legales pertinentes para la inscripción y reconocimiento de la personalidad jurídica de la nueva entidad y con­siguiente protocolización de los estatutos que normarán el funcionamiento de la misma, conforme consta en el poder amplio y suficiente N°…… otorgado por ante el Notario Público señor ………….. en fecha ………. de ……. De ………….. que lo adjuntamos para su inserción en el protocolo correspondiente.

Tercera.- El domicilio de la SOCIEDAD MERCANTIL ANONIMA “LA FE­BRIL S.A.” será el mismo, vale decir, su sede principal situada en la Av. ………N°……… de esta ciudad, pudiendo establecer agencias y sucur­sales en otras capitales y regiones del interior de la República.

Cuarta.- El capital social del la “FEBRIL S.A.”, igualmente será el mismo que de la anterior Sociedad, sólo que las acciones de ésta serán anuladas y substituidas por las nuevas que habrán de emitirse a partir de la fecha.

Quinta.- Los socios gestores a cuyo cargo estuvo la Administración de la Sociedad Comanditaria, cesan en sus funciones y, en su reemplazo, será designado el Administrador o Gerente General de la “LA FEBRIL S.A.”, de conformidad a lo prescrito en el nuevo Estatuto Orgánico y el respectivo reglamento interno.

Sexta.- La transformación de “LA PACIFICA S.C.A.” en SOCIEDAD MER­CANTIL ANONIMA “LA FEBRIL S.A.”, se opera en estricta sujeción a los artículos 398, 401 y sgtes., del Código de Comercio; Sociedad Mercantil Anónima que, como emergencia de nueva constitución y organización, se regirá de acuerdo a las normas, prescripciones y regulaciones contenidas en el Cap V, Título III del Libro Primero del mismo Código.

Séptima.- Consecuentemente, la anterior escritura pública N°……….. de fecha ……… de ………… de ………., otorgada por ante el Notario Público don …………… mediante la cual se constituyó la Sociedad en Comandita por Acciones “La Pacifica S.C.A.”, queda cancelada y sin valor legal posterior alguno, como consecuencia de sus transformación en SO­CIEDAD MERCANTIL ANONIMA “LA FEBRIL S.A.”, cuyos estatutos so­ciales debidamente aprobados por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, se adjuntan a la presente minuta para su correspondiente protocolización, conforme a ley.

Octava.- Nosotros: AA., BB., y CC., en nuestras calidades de Presidente, Secretario y Tesorero del Directorio de “LA FEBRIL S.A.”, respectivamente, en mérito de lo precedentemente expuesto e investidos de las facultades que nos fueron conferidas por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la señalada entidad, otorgamos la presente minuta para que sea elevada a instrumento público a los efectos de proseguirse con los trámites pertinentes para su inscripción y reconocimiento de personalidad jurídica en la Dirección General de Registro de Comercio y Sociedades por Acciones, conforme lo dispone el Art. 130 del citado Código de Comercio.

Usted señor Notario, se dignará agregar las demás cláusulas de seguri­dad y estilo para la mayor solemnidad del presente acto.

Lugar y fecha

       Fdo. ………………….        Fdo. ………………………….       Fdo. ……………..