CONTRATO
DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, CUYO OBJETO ES EL DE DESARROLLAR
ACTIVIDADES DE INGENIERIA, CONSTRUCCION DE INMUEBLES, VIVIENDAS E IMPORTACION
DE MATERIALES PARA CONSTRUCCION
SEÑOR NOTARIO DE FE
PUBLICA
En el registro de escrituras
públicas que corre a su cargo, sírvase insertar la presente minuta sobre
contrato de constitución de sociedad de responsabilidad ¡imitada, de acuerdo a
las siguientes cláusulas:
Primera.- (Socios fundadores). Dirá Ud., que
nosotros JRL, mayor de edad. Ingeniero Civil, domiciliado en la calle ……… N°…….
de esta ciudad, C.I. N°…………., MNO, mayor de edad, boliviano, Ingeniero
Comercial, con domicilio en la Av. ………… N°……, también de esta ciudad, con C.I.
N°……….. y PQR, mayor de edad, boliviana, domiciliada en el Pasaje ………… N° …… de
la calle …………… de esta ciudad, con C.I. N°…………, en legítimo ejercicio de
nuestros derechos, hemos convenido en formar una sociedad de responsabilidad
limitada, la que será debidamente inscrita y registrada conforme a ley.
Segunda.- (Denominación). La Sociedad se
denominará “CUSPIDE” Ltda.
Tercera.- (Domicilio). La Sociedad tendrá por
domicilio, la ciudad de La Paz corno asiento principal y podrá constituir agencias
y sucursales, o registrarse en cualquier parte del territorio nacional.
Cuarta.- (Objeto). El objeto social de la
Empresa es la relativa a actividades de construcción de inmuebles y, en el
cumplimiento de este propósito podrá desarrollar todo tipo de construcciones de
vivienda, edificios multifamiliares, sedes sociales, etc., etc., debiendo,
asimismo, efectuar importaciones y exportaciones de materiales, equipos y
maquinarias destinadas a ese rubro; participar en licitaciones, asumir trabajos
en contratos directos o en subcontratos, cumpliendo con las normas y
disposiciones legales de la República, y en particular la actividad definida en
el Art. 7Q del Reglamento de Admisión, Inscripción y Categorización de Empresas
de la Cámara Boliviana de la Construcción.
Quinta.- (Término de duración). La Sociedad
tendrá un duración de …………. años computables a partir de la fecha de
protocolización de esta minuta, término que podrá ser prorrogable por idéntico
plazo, por decisión unánime de la Asamblea de Socios.
Sexta.- (Capital Social). Se fija el Capital Social de
la Empresa “CUSPIDE” LTDA., en la cantidad de QUINCE MIL DOLARES AMERICANOS
($US 15.000.-), dividido en quince cuotas (15) con un valor de UN MIL DOLARES
AMERICANOS ($US. 1.000.-) cada una, pagadas en su totalidad mediante el aporte
de los socios en las siguientes proporciones: los socios JRL, MNO, y PQR, han
suscrito y pagado cada uno de ellos cinco cuotas de capital. Estas cuotas han
sido efectuadas mediante el aporte en equipos y en dinero en efectivo, de
acuerdo al siguiente detalle; una vagoneta marca Chevrolet, por un valor de
$US. 3.000.-, un equipo de soldar, por un valor de $US. 700.-, una camioneta
remolcadora, por un valor de $US 4.000.-, una chancadora marca …………….por un
valor de $US.2.500.- y la suma de CUATRO MIL OCHOCIENTOS DOLARES AMERICANOS
($US. 4.800.-) en efectivo, conforme consta en el documento respectivo
suscrito por todos y cada uno de los socios con especificación del valor de sus
correspondientes aportes.
Séptima.- (Asambleas). La Asamblea de Socios
es la máxima autoridad de la Empresa. Se reunirá ordinariamente en el domicilio
social de la Compañía, una vez dentro de los tres primeros meses del año y, en
forma extraordinaria, cuantas veces fuese necesario a convocatoria expresa de
la Administración de la Sociedad o a pedido expreso y escrito de los socios
que representen por lo menos la mitad más uno de las cuotas del capital. En
este último caso la convocatoria se hará de acuerdo al Orden del Día
específicamente elaborado, por lo menos con cinco días de anticipación a su
realización. La Asamblea Ordinaria, considerará la memoria anual y los estados
financieros de la Empresa correspondiente a la gestión anual concluida en el
período inmediato anterior; la distribución de los dividendos silos hubiere y,
en su caso, las pérdidas, en forma proporcional a las cuotas de participación
societaria. Las Asambleas funcionarán válidamente con la presencia de socios
que representen por lo menor el 51 % de las cuotas de capital y las decisiones
se tomarán con la mitad más uno de los votos que constituyen el quórum del
capital societario presente en la Asamblea. Cada cuota representará un voto en
las decisiones de las Asambleas.
Octava.- (Estados financieros). La gestión de
la Empresa comenzará el primero de enero de cada año y concluirá el último día
del mismo año, o sea el 31 de diciembre, en cuya fecha se cerrará toda
actividad de la Sociedad y se elaborarán los Estados Financieros para ser
presentados en la Asamblea Ordinaria para su respectiva aprobación o rechazo.
Novena.- (Reservas). En cada gestión se
efectuará un apartado del cinco por ciento (5%) de las utilidades para
constituir la reserva de ley de la Sociedad. Asimismo, se establece un otro
apartado del cinco por ciento (5%) para constituir la reserva de la reposición
normal del capital.
Décima.- (Administración). La Sociedad será
administrada por un Gerente General y por un Administrador, quienes llevarán
adelante el giro de la Empresa y la representación de la misma en forma
individual o conjunta. Ambos administradores deberán ser elegidos por la
Asamblea de Socios y las facultades les serán otorgadas mediante Poder
Notariado. Los administradores durarán en sus funciones por un término de tres
años, pudiendo ser reelegidos o removidos por la Asamblea. Sus funciones
seguirán vigentes aún en el caso de haber cumplido el período fijado en esta
cláusula, si no se hubiere reunido la Asamblea de Socios para su remoción o
selección.
Décima primera.- (Derechos de los socios). Los socios
tendrán los siguientes derechos: a) de informarse en todo momento de la marcha
de la Sociedad y tener acceso a ¡os libros contables y la correspondencia comercial
y demás documentos de la Empresa; b) de intervenir con voz y voto en todas las
Asambleas de Socios; c) de ser designados para cualquier cargo administrativo
de la Sociedad; d) de transferir total o parcialmente sus cuotas de capital en
favor de cualquier otro socio y, en su caso, de personas extrañas previa
autorización y conocimiento de la Asamblea de Socios, para cuyo caso el socio
interesado en transferir sus cuotas deberá hacer conocer por escrito a los
administradores de la Sociedad, quienes a su vez harán conocer a los otros
socios esta oferta para que ejerzan su derecho de preferencia en la adquisición
de las cuotas, dentro de los quince días siguientes, cumplido este término sin
que ningún socio ejercite la preferencia, las cuotas podrán ser adquiridas por
cualquier persona extraña a la Sociedad; e) todo otro derecho que les acuerden
las leyes y en particular el Código de Comercio.
Décima segunda.- (Obligaciones de los socios). Todo
socio contrae las siguientes obligaciones: a) debe contribuir en relación a su
capacidad al desarrollo y progreso de la Sociedad mediante su orientación,
consejos y sugerencias; b) debe acatar las resoluciones de las Asambleas de
Socios y cumplir las estipulaciones del presente contrato de constitución de Sociedad
y todas aquellas disposiciones pertinentes del Código de Comercio y demás leyes
del país.
Décima tercera.- (Conflictos y divergencias). Toda
divergencia o conflictos que pudieran suscitarse entre los socios sobre la
interpretación o aplicación de las normas prescritas en este cor>trato,
será resuelto mediante un amigable componedor nombrado de común acuerdo o por
el máximo Ejecutivo de la Cámara Departamental de la Construcción, el que,
dentro de los plazos y en la forma prevista en el Art. 1483 del Código de Comercio,
dictaminará sobre el problema y, en su caso, elevará a conocimiento de la
Cámara Departamental de la Construcción, cuya Directiva se constituirá en
Tribunal definitorio y su fallo tendrá carácter de sentencia ejecutoriada.
Décima cuarta.- (Nuevos socios). La Empresa, podrá
admitir la incorporación de nuevos socios, cuando la Asamblea de Socios así lo
decidiera. Todo socio nuevo responderá de todas las obligaciones contraídas por
la Sociedad aún entes de la admisión de nuevos socios; significará en todo caso
aumento de capital social.
Décima quinta.- (Balances de apertura). De
conformidad con la ley, los usos y costumbres del lugar, la Empresa elaborará
un Balance de Apertura o de gestión en el que constará el capital aportado en
su constitución, tanto en equipo como en efectivo o capital de operaciones, el
mismo que, con el inventario de bienes, formará parte integrante de la presente
minuta y su posterior protocolización.
Décima sexta.- (Disolución). La disolución de la
Sociedad se producirá por las causas señaladas en el Código de Comercio o por
acuerdo de socios en Asamblea General convocada expresamente al efecto. Se designará
un Liquidador con plenas facultades para cobrar las acreencias, liquidar los
activos con precios de mercado, cancelar las obligaciones y distribuir entre
los socios los saldos remanentes silos hubiere, de conformidad y en proporción
al número de sus cuotas pagadas. El Liquidador cumplirá su cometido en un plazo
máximo de 60 días al cabo de los cuales presentará a los socios reunidos en
Asamblea, el informe y balance de liquidación. Se deja claramente establecido
que a la muerte o incapacidad de cualquiera de los socios no habrá lugar a la
disolución de la Sociedad, pudiendo sus herederos o causahabientes nombrar un
apoderado, conforme a las disposiciones pertinentes del Código de Comercio.
Décima séptima.- (Normas del Código de Comercio). Lo
no previsto en el presente contrato constitutivo, se regirá por las normas
pertinentes del Código de Comercio, en forma supletoria y de obligada
aplicación.
Décima octava.- (Cláusula transitoria). El traspaso
del bien sujeto a registro y que constituye aporte de capital a la Sociedad
deberá efectuarse dentro del plazo perentorio del 90 días computables a partir
de la fecha de protocolización de la presente minuta.
Décima-novena.- (Conformidad contractual). Nosotros,
JRL, MNO y PQR, declaramos expresamente nuestra conformidad con las cláusulas
suscritas en la presente minuta a la que damos la validez de documento privado
mientras no sea elevada a escritura pública, obligándonos a su fiel y estricto
cumplimiento.
Usted señor Notario, se dignará agregar las
demás cláusulas de seguridad y estilo.
Lugar y fecha
Fdo. …………………. Fdo.
……………………. Fdo. ……………………
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