CONTRATO
DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA PARA
ELEJERCICIO DE FUNCIONES DE AUDITORIA Y CONSULTORIA TRIBUTARIA, ADMINISTRATIVA
Y CONTABLE
SEÑOR NOTARIO DE FE
PUBLICA
En el registro de escrituras públicas que se
encuentra a su cargo, se servirá Ud., insertar una de sociedad de
responsabilidad limitada, de acuerdo a las cláusulas siguientes:
Primera: (Constitución).- Dirá Ud., que nosotros: P.P., Q.Q. y R.R., mayores de edad y hábiles
por derecho, de profesión Auditores Financieros, todos, domiciliados en la
ciudad de ………………….. de nacionalidad boliviana, hemos resuelto constituir una
sociedad de servicios profesionales de responsabilidad limitada, con sujeción
a los términos y condiciones previstas en el Código de Comercio vigente, la
misma que girará bajo la razón social de OFICINA DE AUDITORIA Y CONSULTORIA TRIBUTARIA,
ADMINISTRATIVA Y CONTABLE “…………….. LTDA”.
Segunda: (Objeto).- El objeto de la Sociedad profesional es el de dedicarse a las
actividades de auditoria de toda clase: de contabilidad de carácter fiscal o
privada, emitir informes y dictámenes para fines fiscales y de control interno
sobre auditorias de balance, diseñar y organizar sistemas de contabilidad y
administración, recomendando en su caso el uso de formularios apropiados,
procedimientos y registros de las operaciones contables, diseño e instalación
de sistemas adecuados para el cálculo de costos industriales, presupuestos,
organigramas, etc., etc. Elaboración de proyectos de factibilidad, obtención
de créditos, planes de venta, etc. Asesorar en toda clase de impuestos sobre
renta de empresas y personas, patentes y tasas municipales; elaborar
declaraciones para las oficinas de la Renta Interna y Municipalidades; tramitar
y asesorar en la defensa de notas de cargo, realizar trámites para obtener liberaciones,
y resoluciones ministeriales y administrativas; diseñar y organizar toda clase
de empresas, realizar funciones, absorciones, liquidaciones, etc., y, en
general, efectuar toda clase de trabajos señalados a los auditores financieros
para el ejercicio profesional, de acuerdo a disposiciones legales en vigencia.
Tercera: (Domicilio).- El domicilio será la ciudad de …………….. pudiendo establecer agencias o
sucursales en el interior o exterior del país de acuerdo a las necesidades y
conveniencias de a empresa.
Cuarta: (Duración).- La duración de la Sociedad será de………………...
años, plazo que, según las circunstancias, podrá ser ampliado por otros
períodos similares, por acuerdo unánime de los socios.
Quinta: (Capital Social).- El capital social pagado es de
SESENTA MIL 00/100 BOLIVIANOS (Bs. 60.000.-), dividido en sesenta cuotas cada
una de UN MIL 00/100 Bolivianos (Bs. 1000.-), de acuerdo al siguiente detalle:
SOCIO CUOTAS CAPITAL PORCENTAJE
P.P. 20.- Bs. 20.000.- 33.34%
0.0. 20.- Bs. 20.000.- 33.34%
R.R. 20.- Bs. 20.000.- 33.34%
TOTAL 60.- Bs. 60.000.- 100%
Sexta.- (Del gobierno y dirección de la Sociedad). El
gobierno y dirección de la sociedad estará a cargo de la Asamblea de Socios.
Séptima.- (Administración). La administración
de la Sociedad estará a cargo de un Gerente Ejecutivo, designado en Asamblea
General Ordinaria, con facultades amplias otorgadas mediante poder especial
para representarla en todos sus actos, ya sean ante particulares o entidades
públicas, administrativas o judiciales de cualquier naturaleza; administración
general de sus bienes, girar cheques, letras de cambio y documentos
mercantiles; designar y contratar el personal, fijar sus remuneraciones y
renovarlo, excepto lo que privativamente corresponda resolver y autorizar a la
Asamblea General Ordinaria o Extraordinaria; iniciar y contestar juicios,
proseguirlos, presentar pruebas, etc., entendiéndose que estas facultades son
simplemente enunciativas y no limitativas para el mejor cometido de su mandato.
Es responsable de los actos que ejerza en nombre de la Sociedad, directamente
ante la Asamblea General Ordinaria, pudiendo los demás socios ejercitar
control practicando revisiones de libros de contabilidad, documentos y demás
papeles sin perjudicar las labores del Gerente Ejecutivo, ni las labores de la
Sociedad en horas ordinarias.
Octava.- (De las Asambleas). La Asamblea de
Socios será el organismo de Gobierno y Dirección de la Sociedad que será
convocada por el Gerente Ejecutivo, Directorio o por los socios que
representen más de la cuarta parte del capital social. Se establece dos reuniones
anuales, una Asamblea General Ordinaria y otra Extraordinaria y cuantas sean
solicitadas con asuntos específicos. Los acuerdos se adoptarán por mayoría que
represente el sesenta y seis por ciento de votos del capital social, salvo
aquellas resoluciones para las cuales se requieran por la ley o por las
estipulaciones establecidas en la presenta minuta, un porcentaje mayor o, en su
caso, la unanimidad de socios. Cada socio en cualquier reunión y/o Asamblea
tendrá derecho a tantos votos como cuotas tenga pagadas, pero en ningún caso
socio alguno podrá representar mas del treinta y cinco por ciento (35%) del
capital social. Son atribuciones de la Asamblea Ordinaria de Accionistas: a)
proceder a la designación o remoción de los Directores y personal administrativos
superior; b) estudiar y aprobar el plan general anual y la programación en
detalle del trabajo de la empresa; c) examinar el Balance de la Sociedad; d)
considerar todas las proposiciones que le sean sometidas por los socios.
Son atribuciones de la Asamblea
Extraordinaria: a) disponer el traslado de domicilio social; b) aprobar el
aumento del capital social; c) interpretar o modificar las escrituras de
constitución; d) disponer prórroga de plazo de duración y/o disolución
anticipada de la Sociedad; e) considerar todos los demás asuntos de importancia
que se realice en la Sociedad.
Novena.- (De las Asociaciones). La Empresa podrá
asociarse con otras similares, con personas o grupos de personas nacionales o
extranjeras, para ampliar y complementar el alcance de sus operaciones y
objetos y/o de los contratos que suscriba, pudiendo ser ella misma o la
asociada la auspiciadora de los trabajos a ejecutarse, la responsabilidad que
por tales trabajos le corresponda a la Firma, y la que les corresponde a sus asociados
por la buena ejecución de los trabajos deberá establecerse claramente en los
documentos de asociación. Las asociaciones aquí mencionadas serán de carácter
temporal o accidental y durarán sólo hasta la expiración del plazo de garantía
más largo de los trabajos realizados en conjunto. La asociación con otras
firmas o personas a que se refiere la presente cláusula, así como los términos
de asociación que vinculan la responsabilidad de la Empresa ante terceros,
deberán ser previamente aprobados en Asamblea Extraordinaria de Socios
convocada al efecto.
Décima.- (De los Subcontratos). La Firma podrá otorgar
subcontratos de los servicios que preste, a una o más firmas, una o más
personas, para ampliar el alcance de sus operaciones y diversificar sus actividades,
siempre que establezca previa y específicamente las responsabilidades delegadas
en estos casos en los subcontratos y exija la garantía suficiente por la buena
y correcta ejecución de los trabajos subcontratados, para resguardar sus
propias responsabilidades como Firma y la de sus socios participantes. A este
objeto deberá estipular el mantenimiento del control adecuado sobre los
trabajos subcontratados, para asegurar su buena ejecución y cumplimiento de
los plazos convenidos con el sub-contratista. Los casos de subcontratación
serán aprobados en la siguiente forma: según su cuantía hasta ………….. BOLIVIANOS
(Bs. ………..) directamente por el Director Ejecutivo; de ……………….. BOLIVIANOS (Bs.
………… hasta ………… BOLIVIANOS (Bs. ………..) conjuntamente con el Administrador
Financiero, y de …………… BOLIVIANOS (Bs. ………) adelante, por la Asamblea General
de Socios.
Décima primera.- (De las corresponsalías). La Firma
está facultada para aceptar corresponsalía de otras firmas similares,
nacionales o extranjeras, actuando en estos casos simplemente como
representante legal para actuar en su nombre. Los trabajos ejecutados por
cuenta y en nombre de la o de las firmas representadas, estarán encuadrados a
los términos establecidos en los respectivos convenios de corresponsalía y
deberán estar fijados en los contratos correspondientes.
Décima segunda.- (De los Asesores). La Firma podrá
contratar los servicios profesionales especializados de asesores, con el
objeto de ampliar el alcance de sus actividades y cubrir especialmente campos
de especialización ajenos a la de los socios. La asesoría podrá ser ocasional,
temporal o permanente, requiriéndose para su contratación, la proposición
previa del gerente Ejecutivo de la Firma a la Asamblea Extraordinaria de
socios, para su aprobación.
Décima tercera.- (Transferencia de cuotas). Las
cuotas pertenecientes a los socios no podrán ser transferidas a terceras
personas salvo que’cuenten con los dos tercios de votos conforme lo prescribe
el artículo 209 del Código de Comercio, y siempre que los socios no tengan
interés en adquirirlas, decisión que será adoptada en Asamblea Extraordinaria.
Décima cuarta.- (Balances). Los balances generales
se elaborarán semestralmente y se prepararán los estados financieros
respectivos, para ser sometidos a consideración de la Asamblea General
Ordinaria, convocada al efecto para su aprobación, previo informe de la
Comisión Revisora, después de la provisión de la reserva legal y de aquellas
otras que la Asamblea considere necesarias. El saldo de las utilidades, después
de deducidos los impuestos será distribuido entre los socios de acuerdo al
porcentaje de capital que tienen en la Sociedad, o bien podrá ser incorporado
al capital social, previas las formalidades legales. En el caso de producirse
quebrantos o pérdidas, de la misma manera éstos afectarán a los socios en la
proporción de sus cuotas de capital social.
Décima quinta.- (Prohibiciones). El Gerente
Ejecutivo, Administrador Financiero y los socios, quedan prohibidos de ejercer
competencia desleal
al objeto social de la Empresa
trabajando por su propia cuenta en forma independiente o asociada a otras
firmas. Esta prohibición sólo podrá ser levantada por la Asamblea General
Extraordinaria de socios, siempre que ante ella se justifique que la competencia
no llegue a causar perjuicio alguno a los intereses sociales. Asimismo, quedan
prohibidos de prestar su firma por cortesía para garantizar operaciones de
crédito en favor de personas particulares, comprometiendo la responsabilidad
de la Sociedad en fines ajenos al objeto social.
Décima sexta.- (Disolución). La Sociedad no podrá
disolverse antes del plazo de duración, por fallecimiento, quiebra, incapacidad
o ausencia de alguno de sus socios. En caso de fallecimiento los causahabientes
serán representados por una sola persona en la Sociedad, salvo que expresamente
soliciten a la Asamblea, transferir sus cuotas y retirarse de la Sociedad,
caso en el cual se procederá en la forma prevista en la cláusula décima-cuarta,
siguiendo la Sociedad con los títulos restantes.
Décima séptima.- (Aumento de capital). El capital de
la Sociedad podrá ser aumentado ya sea por mayores aportes que hagan los
socios, por la capitalización de los resultados de la gestión, o por la
incorporación de nuevos socios, pero siempre de acuerdo a las determinaciones
que se adopten en Asamblea General Extraordinaria convocada al efecto y con la
aprobación de la totalidad de los socios.
Décima octava.- (Representación). Los socios
ausentes podrán ser representados mediante poder especial, de acuerdo a sus
cuotas de capital. Los apoderados no pueden en forma alguna comprometer el patrimonio
social, ya sea transfiriendo las cuotas de sus mandantes, suscribiendo
garantías y obligaciones en favor de terceros o mediante donación u otras
formas, con efectos contrarios al interés social.
Décima novena.- (Arbitraje). Toda divergencia sobre
aplicación, interpretación o ejecución de la escritura de constitución social,
de las resoluciones adoptadas por la Sociedad o divergencias que pudieran
suscitarse entre los socios, de éstos con los causahabientes o apoderados de
algún socio inhabilitado, con las firmas profesionales con las que se asocie
temporal o eventualmente, con los contratistas y subcontratistas con quienes
suscriba contratos de trabajo y obra, excepto los preceptuados en disposiciones
legales, se resolverá por arbitraje del Presidente del Colegio Nacional de
Economistas, cuyo fallo será definitivo e inapelable. El laudo arbitral deberá
pronunciarse a más tardar a los sesenta días de haber sometido a consideración
del árbitro.
Vigésima.- (Conformidad). Nosotros: P.P. (C.I.
N° ………..), Q.Q. (C.I. N°…………), y R.R. (C.I. N° ………….), declaramos nuestra
conformidad con las cláusulas estipuladas en la presente minuta,
comprometiéndonos a su fiel y estricto cumplimiento.
Usted señor Notario, se dignará agregar las
demás cláusulas de estilo y seguridad a tiempo de protocolizarse la escritura
pública respectiva.
Lugar y fecha
Fdo.
………………………. Fdo.
…………………
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